上市公司协议收购中中小股东利益保护法律探讨.pdf

上市公司协议收购中的中小股东利益保护法律探讨 捅 璺 随着我国国民经济的高速发展和国际化进程的加快，我国上市公司的收购活 动日趋频繁。同英美发达国家的上市公司相比，我国上市公司的股权结构、治理 结构及所处的经济环境和法律环境都具有一定的特殊性，这决定了我国上市公司 收购大多以协议收购完成。作为一种有效的经济手段，上市公司协议收购能够充 分发挥资源配置作用，有利于培养新的经济增长点，发展先进生产力。 从我国证券市场全局来看，急待解决的是中小股东利益保护问题，在上市公 司协议收购中同样是如此，上市公司协议收购虽然在法律关系上表现为收购者和 目标公司股东之间的股票交易行为，但在这种形式的背后却掩盖着大股东操纵交 易的事实。收购者利用其优势歧视、逼迫、排挤中小股东，致使中小股东的利益 处于极不确定的高风险境地，中小股东利益的保护是解决协议收购问题的切入 点。在实践中中小股东是证券市场不可或缺的组成部分，是证券市场发展的基石。 没有中小股东的投资热情，证券市场的发展将是空谈。但是，中小股东又是证券 市场诸多参与者中力量最为薄弱的组成部分。中小股东的利益得到充分保护实际 上意味着证券市场上利益格局的均衡。只有中小股东的利益得到切实保汪，证券 市场的发展繁荣才会成为可能。由于我国上市公司协议收购的相关法律法规有待 加强，我国上市公司协议收购中对中小股东的利益保护还很不完善，实践上存在 很多不规范行为，使得上市公司协议收购中保护中小股东利益的立法必要性和紧 迫性日益增强。所以本文主要讨论了如何加强协议收购中中小股东利益保护的法 律问题。 英美两国是上市公司收购最发达的国家，也是保护中小股东利益较好的国 家。他山之石，可以攻玉。本文通过比较英美两国及其他相关国家有关上市公司 协议收购中对中小股东利益保护的立法，结合中国国情，分析了我国上市公司协 议收购中保护中小股东利益的法律制度，并对相关制度的完善提出一些初步建 议。本文共分为三大部分六章。第一部分介绍了关于上市公司协议收购的基本理 论及与相关概念的比较，介绍了协议收购的基本原则，为下文保护中小股东的利 益奠定理论基础。第二部分共分为三章，通过协议收购中的三项重要制度：强制 要约收购、信息披露制度、内幕交易中的保护中小股东利益的介绍，从而具体分 析协议收购中的中小股东的利益保护。文章的第三部分在前文的基础上，分析了 我国目前相关立法之不足，并对我国协议收购中中小股东的利益保护的法律完善 提出建议。 关键词：协议收购，中小股东利益，强制要约收购，信息披露，内幕交易 Abstract Withthe of andinternationalized quickeninghigh—speeddevelopment ofournational takeoverofthe process economy,the listed ofour company is more withlisted ofthe country becomingfrequent．Comparingcompany ofGreatBritainand structure， developedcountry America，stock right structureandeconomicenvironmentand thatare environment governing legal inthelisted ofour allhave