《投行法规汇编2016（完美版）》.pdf

Ⅱ 证券发行审核  Ⅱ.1.1 中华人民共和国公司法  （1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999 年12 月25 日第 九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正 根据2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》第二次修正 2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订）  第一章 总则  第一条  为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促 进社会主义市场经济的发展，制定本法。  第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。  第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。  第四条  公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。  第五条  公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受 政府和社会公众的监督，承担社会责任。  公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。  第六条  设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登 记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任 公司或者股份有限公司。  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。  公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。  第七条  依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日 期。  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。  公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。  第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。  依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。  第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公 司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。  有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继。  第十条  公司以其主要办事机构所在地为住所。  第十一条  设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有约束力。【对普通员工无约束力】  第十二条  公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围， 但是应当办理变更登记。  —  1 —  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。  第十三条  公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。  【解读：本条改变了由公司法直接规定董事长担任法定代表人的立法例，法定代表人的确定不再具有 法定性、唯一性，而是由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理出任。】  第十四条  公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公 司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。  公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。  第十五条  公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。  【“法律另有规定”目前指《合伙企业法》第三条  “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”与旧公司法相比取消了对外投资不超过公司净资产百分之 五十的限制，这是《公司法》鼓励投资的体现】  第十六条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定 的限额。  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。  第十七条  公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，