控制股东与公司关联交易中债权人的保护.pdf

摘 要 随着社会经济的发展，企业集中化趋势已不可避免．相较于公司股东而言， 债权人的地位显得更弱，传统上，公司以其全部资产为债权人的债权提供总担保， 但在关联交易中，控制股东可以利用其优势地位掏空公司，从而威胁到债权人利 益的实现，因此，如何规范控制股东关联交易，保护债权人利益已成为现代公司 法的一项重大课题。 本文分四个部分，首先对文章的基本术语加以界定。在文章的第二部分，笔 者从控制股东对债权人的义务与责任出发，讨论了控制股东对债权人责任的法理 学以及公司法基础，指出正是由于利益平衡以及公司法上责任制度的异化，要求 控制股东对债权人承担义务，而这一义务的核心内容即为诚信义务，接下来，文 章讨论了控制股东责任的要件以及责任是否可扩展到公司的负责人问题。第三部 分，笔者介绍了对债权人保护的五项重要制度，即“法人格否认制度■“事实上 董事制度”、。危机中领导层义务”、。深石原则”以及“单一企业理论”，并着重 比较了采取这些制度的不同国家的做法。在文章最后一部分，笔者结合现行公司 法的规定，提出应在控制股东义务之下建立健全债权人保护的相关制度，考虑到 公司从生到死的发展过程，笔者认为应完善我国的“法人格否认制度”，建立濒 临破产阶段以及破产阶段的债权人保护制度．