我国股东表决权穿越规则的反思 重构.pdfVIP

内容摘要 股东权利的实现主要通过股东对本公司某些事项行使表决权来进行。这对于传统的单 一型公司而言毋庸置疑,然而在母子公司语境下对这一问题展开探讨，如果还从制度设计上 仅仅赋予股东对本公司事项的表决权，则母公司股东权益的保护值得商榷。具体而言，那 些本应由母公司股东决策的事项，由于子、孙公司乃至更多层级的法人主体的嵌入，通过 合法的规避途径，母公司股东会丧失对母公司部分或者全部的决策权，这就是母公司股东 权利缩减。而现实中与之对应的就是企业集团中设立各层级法人主体所导致的国有资产流 失问题。 本文所探讨的母公司股东表决权穿越规则正是应对这一问题而创设。股东表决权穿越 问题近年来开始受到公司法学者的重视，但学界目前并未给予该种权利以明确定位，也没 有厘清这种制度的法理基础。这种救济我国母公司股东股权的的新型制度入法是否突兀？ 国内研究也缺乏对此问题的制度供给和现实需求的高层次充分性分析。表决权穿越规则应 该在哪些场合适用，这些都是亟需回答的问题。 据此，本文第一部分举子公司重大资产出售为例，以此明晰母公司股东权利缩减的路 径。进而引入穿越表决权的概念，提出股东权利突破这一趋势并将其列入母公司股东穿越 权利体系之中，同时对和这一规则居于同位次的母公司股东对子公司参与