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浅析公司法人人格否认制度 [摘要]: 中国于1993年首次颁布公司法后，公司法人主体地位基本确立，公司法律制度得到了迅猛的发展，极大地刺激了投资者的积极性。然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，出现了利用公司法人人格规避法律，逃避契约义务，损害债权人的现象，形成了带有规律性的许多“公司问题”。可喜的是我国于2005年10月27日通过的新公司法首次在立法中规定了公司法人人格否认制度。使得这一久经理论界和实务界讨论的问题在立法上有了依据。本文将简要论述有关该制度的内涵、法理基础及其适用的问题。 [关键词] 公司法人人格否认 理论基础 适用 一、我国新公司法对公司法人人格否认制度的规定 新公司法总则第二十条第三款直接对公司法人人格否认制度作了规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。’，根据该款规定，公司债权人的利益受到严重损害时，如果能证明是公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任以逃避债务所致，则债权人可以选择l、向公司求偿;2、向公司的股东求偿;3、同时向公司和公司股东求偿。而依据该法第三条的规定，在一般情况下，公司债权人只能向公司求偿。 修订后的公司法第二章第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。’，一人公司为单个股东所有，如其财产不能独立于股东，则其法人的独立地位不能保证。 仔细分析修订后的公司法对法人格否认的相关条文，可以看出第三条、第五条、第二十条和第六十四条构成了一个含有内在逻辑关系的整体。公司的法人独立地位和股东的有限责任是基本制度，公司应守法经营和讲究诚实信用是基本原则，如果公司的股东滥用其有限责任，利用公司作为其非法营利的工具，诚实信用的基石就坍塌了，也就是说，当公司股东滥用公司人格、逃避债务承担和社会责任时，公司的法人人格被否认，股东不仅仅以其投入公司的资本额对外承担责任，还应以其其他资产对公司债务承担连带责任。 二、公司法人人格否认制度的内涵 公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制度，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。其中股东若是自然人，承担的是无限连带责任。这样就可以有效地预防公司法人人格被股东滥用，并能够在滥用公司法人人格行为出现后，对债权人的利益实现最大程度的保护。 这一制度作为公司法人制度的补充，起源于9世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，日本也于20世纪50年代开始施行。由于这一制度适应现代社会发展需要，现已得到了世界两大法系的共同认可。该制度并不象有一些人担心的那样，会破坏公司法人人格制度，实质上这一制度是公司独立人格制度和股东有限责任原则的一种有益补充，是为克服公司法人人格制度自身的缺陷，以实现公平、正义目标而设置的一种平衡法律制度。 三、法人人格否认制度的法理基础 （一）.权利制约意识 孟德斯鸡认为:“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”“要防止滥用权力，就必须以权力约束权力。”由此而来，股东滥用公司独立人格不可避免，同时，要解决这一困境，采取制衡方式是根本出路。 （二）人类对公平和正义的追求 法人制度是为了适应社会生活的需要，为大众从事生产经营和处理公共利益的便利而创设的。法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，无非是鼓励社会公众踊跃的投资，并充分利用和发挥公司组织形式的优势，寻求其自身利益的最大化，同时增进社会整体利益。但如果股东利用其优势地位而法律约束不力时，则不可避免地会出现股东滥用公司独立人格，损害债权人利益及社会公共利益之现象。这样，股东既享受着有限责任所赋予的风险预先确定的利益，又进一步利用公司法人的独立人格逃避由自己不当行为造成损失的责任。其结果必然造成不公平和不正义，使得公司的独立人格异化为逃避法律监督的工具，或异化成为一种法律都难以追究其责任的障碍。也正是在这种情况下，产生了公司法人人格否认理论，直接追究滥用公司独立人格的不当行为者的责任，以保护遭受损失的债权人，实现利益平衡。 （三）补充和完善法人制度 公司内在蕴涵着的实现相关利益主体之间的利益平衡的这一公平理念，使得公司成为企业的主要形式，从而也得以在社会经济生活中发挥着其他法律主体所难以替代的作用。一般来说，公司在法律上的人格独立性应当受到尊重，然而当公司作为法人的特性一旦被他人利用而从恶，法律上基于衡平、正义的考虑，应当剥夺公司的权利能力。实际上，公司法人人格否