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于 《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准 （征求意见稿）》的起草说明 一、起草背景 2009 10 月23 日，作为多层次资本市场重要组成部分的创业板市场在党 中央、国务院的关怀下正式启动。一年多来，创业板市场规模稳步扩大、运行总 体平稳，板块特点逐步清晰，截至2011 3 月22 日，创业板上市公司达到193 家。创业板对创业和创新的示范、引导作用以及在落实自主创新国家战略，促进 经济增长方式转变等方面的作用得到了初步发挥。 创业板作为一个具有鲜明特色的新市场，与主板之间在服务对象、准入指标、 运行制度和风险特征等方面有若干明显区别。创业板上市公司成长性较强，经营 机制更为灵活，经营模式和盈利模式多元化特征更为突出。同时，此类公司股本 规模小，经营不确定性大，抵御外部风险能力较弱，公司治理基础相对薄弱，更 易出现股价异动，对信息披露的专业性、准确性和及时性要求更高。 创业板上市公司的上述特点使监管工作面临很多新的课题和挑战，需要监管 部门深入分析其运作的内在规律和风险因素，采取符合创业板上市公司特点的监 管措施。 2009 年以来，本所在中国证监会的领导下，不断深化对创业板公司运行规 律的认识，及时研究和总结监管中的新情况和新问题，积极进行监管制度和手段 的创新，相继 布实施了 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于创业板首次公开 行股票上市首日交易监控和风险控制的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》、 《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知》、《会员持续开展创业板市场投资者适当性 管理业务指引》等多项业务规则、指引和备忘录。 在此基础上，为进一步明确和规范本所创业板上市公司公开谴责的认定标 准，完善纪律处分自律监管执法机制，强化对创业板上市公司的监管，打击和遏 制创业板上市公司违法违规行为，维护公开、公平、公正的市场秩序，确保创业 板市场快速、有序和健康 展，根据 《证券法》、《证券交易所管理办法》等法律、 法规、规章以及本所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《自律监管措施和纪律处分措施实施细则 （试行）》等业务规则，结合监管实践， 起草了 《创业板上市公司公开谴责标准 （征求意见稿）》（以下简称《公开谴责标 准》）。 二、基本思路 （一）突出对创业板公司的从严监管 《公开谴责标准》针对创业板上市公司特点进行制度设计，突出从严监管的 原则： 第一，针对创业板公司高成长、高风险的特点，在对截至2010 9 月1 日 已 布三季报的创业板127 家公司进行测算的基础上，设定了较主板和中小板更 为严格的触发指标。如在第七条违规披露、不披露行为处分标准中，第一项指标 为资产总额 30%，即违规行为涉及金额达到资产总额的30%可触 公开谴责；第 二项指标为违规行为涉及损益金额超过2000 万即触 公开谴责，均较中小板和 主板严格。 第二，针对创业板公司超募比例较高的特点，在第三章规范运作章节中， 资金占用、违规担保、募集资金管理三个方面设定明确的违规标准，确保监管威 慑力，多层次、多维度引导公司规范运作。特别是第 10 条对将募集资金用于证 券投资 （包括申购新股）、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资和质 押、委托贷款、为他人提供财务资助；以及未按规定履行审批程序和信息披露义 务，变更募集资金投向、使用募集资金置换先期投入的自筹资金、使用闲置募集 资金暂时补充流动资金或归还银行贷款等，达到规定标准的，都作为须公开谴责 的情形，体现了对创业板募集资金从严管理，对相关违规行为从严打击的原则。 （二）突出对重点违规行为的重点打击 本所对2007 年至2010 年的42 宗公开谴责案件的案情事实、处分对象等情 况进行了深入的分析。据统计，在对上市公司进行公开谴责的案例中，认定重大 事项临时信息披露不及时、不准确的为15 次；认定资金占用的为8 次；认定未 按时披露定期报告、违规担保的各6 次；认定业绩预告、快报违规的3 次；认定 程序不合规、财务会计报告违规、不配合监管的各3 次；认定违反承诺1 次、募 集资金管理违规、股东大会未按期召开的各1 次。可见，公司频