上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所 关于浙江仙琚制药股份有限公司首次公开发行股票 在深圳证券交易所上市的法律意见书 锦律证字2009第041223号 致：浙江仙琚制药股份有限公司 根据浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“上市申请人”）与上海市锦 天城律师事务所(以下简称“锦天城”)签订的《专项法律顾问合同》，锦天城 担任上市申请人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，为上市申请人 首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市 （以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深交所《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发 行新股发行和上市指引》（以下简称《上市指引》）等法律、法规、规章及规 范性文件的规定而出具。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和上市申请人的委托，锦 天城律师就上市申请人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相 关事实的合法性进行了审查，并根据锦天城律师对事实的了解和对法律的理解 就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 锦天城业已得到上市申请人如下的保证：上市申请人已经提供了为锦天城 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经 锦天城适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。 锦天城依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行有效 的法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天 城依赖有关政府部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判 断。 锦天城仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策等专业事项发表评论。锦天城在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明锦天城对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财 务、评估等专业事项，锦天城未被授权、亦无权发表任何评论。 锦天城及锦天城承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定 职责，对上市申请人的行为、上市申请人所提供的所有文件、资料及证言的合 法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书， 并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。锦天城律师同意上市申请人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材 料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。 根据《证券法》的要求，锦天城按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对上市申请人本次上市及上市申请人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与 验证，现出具法律意见如下： 一、本次上市的批准和授权 2007年12月21日，上市申请人召开2007年第三次股东大会，同意上市申 请人申请公开发行股票并上市、授权董事会处理公司本次发行上市的有关事宜。 2008 年 3 月 15 日，上市申请人召开 2008 年第二次临时股东大会，同意确认申 请公开发行股票并上市事宜、确认本次发行募集资金运用方案、授权董事会处理 本次发行上市事宜、确认公开发行前滚存利润分配事宜及确认上市后生效《公司 章程（草案）》的议案。2009年3月15日，上市申请人召开2008年年度股东大 会，同意延长公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期一年、延长授权董事 会处理本次发行上市事宜有效期一年。 （二）2009年11月23日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关 于仙琚制药股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复〈（浙国资法 产[2009]58号），同意上市申请人股东浙江省仙居县国有资产经营有限公司、国 投高科技投