反收购视野下目标公司董事信义义务之探究.pdf

反收购视野下目标公司董事信义义务之研究 内容上，指出反收购中目标公司董事信义义务的内容与董事在日常经营中所负信 义义务内容一样，也包括注意义务与忠实义务两方面。 第三章反收购中目标公司董事信义义务之比较法考查，重点考查了资本市场比 较成熟的美、英、德等三国对反收购中目标公司董事信义义务的规制模式，即美 国司法审查三原则规制下的一般许可模式，英国的一般禁止、允许例外模式以及 德国的多重制约与均衡模式。 第四章我国目标公司董事信义义务规制现状审视，重点梳理了基本法律《公司 法》以及部门法规《上市公司章程指引》和《上市公司收购管理办法》中涉及目 标公司董事信义义务的立法规定，最后第三节对上述立法的内容进行简要的评析， 指出其不足，从而奠定第五章研究的基础。 第五章强化反收购中目标公司董事信义义务之路径分析。本章是笔者撰写本文 的出发点和落脚点，是笔者个人观点最为集中的一章，也是本文较之相同议题的 前人文章之创新所在。笔者认为强化反收购中目标公司董事信义义务应当双管齐 下：一是完善反收购立法，二是完善配套制度的构建。于是，笔者在内容架构上 将本章分为两节：第一节完善反收购立法强化目标公司董事信义义务，又具体就 注意义务和忠实义务分别提出立法建议；第二节完善配套制度强化目标公司董事 信义义务，具体分为激励机制与约束机制两部分，其中激励机制包括分级分错董 事会制度和金降落伞制度。约束机制分为事前的监督机制和事后的责任追究机制， 监督机制中包括了股东监督、监事会监督以及机构投资者的监督等，责任追究机 制包括股东对董事的责任追究机制以及第三人对董事的责任追究机制。 关键词：敌意收购反收购董事信义义务注意义务忠实义务目标公司 分类号：D922．287 第2页 ABSTRACT The oflisted isall toolofallocationofresources acquisitioncompaniesimportant realizesthe of factors， thestockmarket．It optimallyallocatingproduction through goal the of and the assetsunderthe assemblingexisting premise throughwayrestructuring thetotalamountof reflectedthebasic ofmarket of assets，which principle maintaining oftenbeseenof a ofthefittest．Offerorscan ofthesurvival purchasing competition ofsharesintheStock certain ofsharesofalisted transfer percentage companythrough withthe of theactualcontrol ofthe Exchange purposeacquiring rights company, and its theofferor