江西铜业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划.pdfVIP

证券简称：江西铜业 证券代码：600362 公告编号：临 2007-022 江西铜业股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简 称“28 号文”）和江西监管局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小 组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司于4月20日到 5 月 20 日对照 28 号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况汇 报如下： 一、 特别提示 整个自查工作进展顺利，公司力争藉此活动查缺补漏，务求实效，进一步增 强公司规范运作水平。从自查总体情况，公司目前治理结构基本健全，相关制度 较为完善，但也存在一些有待改进的问题: 1、公司《章程》中涉及 H 股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程 指引》尚不完全一致。待中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》修改后， 公司相应修改《章程》条款。 2、职工代表的比例不足监事总人数的三分之一。公司监事会目前有 4 名监 事，其中职工代表监事1人，职工代表监事的比例尚不符合公司《章程》要求。 3、公司已经建立了较健全的内部控制制度，还需要进一步加强内控制度的 完善及执行力的落实，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度更 好的发挥作用，实现公司运行更加程序化、规范化。 4、公司股权激励机制尚未建立，为进一步激励董事、监事、高管层的勤勉 履行职责，需要抓紧建立有效的股权激励机制。 5、有关公司治理的法律法规的学习需要进一步加强，尤其对两地上市规则 差异的把握和协调处理方面是个需要不断加强研究的课题。 二、 公司治理概况 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关规定， 坚持规范运作，并不断努力完善公司治理，主要体现在以下几个方面： 1、法人治理结构完善，“三会”运行较为规范。作为境内外三地上市公司， 公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层依据各自 的议事规则和工作细则行使职权，建立完善了有效的决策机制、管理机制和权力 制衡机制。 2、与控股股东关系比较规范，将规范与控股股东关系作为规范运行、保护 中小股东利益的重要工作来抓，在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做 到了五分开。 3、信息披露工作总体合法合规。建立公司内部信息收集、整理、审定和披 露工作程序；严格按照境内外监管机构要求做好定期报告、临时公告的编制与披 露工作。 4、严格按披露的用途使用募集资金。为提高募集资金管理和使用效果，公 司制定了《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专户存储。按照信息披露承 诺，规范使用募集资金。公司上市以来没有出现过变更募集资金投向情况。 5、规范执行关联交易。上市以来，公司与江西铜业集团公司严格依照相关 法律法规和协议规定的范围、限额进行关联交易，并按境内外规定履行了董事会 会议批准、股东大会批准、公司会计师和独立董事审核程序和信息披露程序。 6、建立健全各项规章制度，促进公司规范运行。公司按照监管机构要求和 规范运作需要，强化制度保障，相继建立健全了一系列规章制度，使公司运行做 到了有章可循。及时修订了公司《章程》；建立健全了多项规章制度，包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《信息披露管理制度》、 《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《财务管理制度》等，使各项 工作运行更加程序化、规范化。 三、公司治理存在的问题及原因 （一） 公司《章程》中涉及 H 股事项的有关条款与中国证监会《上市公司 章程指引》尚不完全一致。待中国证监会 《到境外上市公司章程必备条款》（ 《必备条款》）修改后，公司相应修改《章程》条款。 主要原因：1、公司上市时，同时发行了内资股和境外上市外资股，公司须 同时执行中国证监会出台的《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必备 条款》规定。2、根据中国证监会出台的《上市公司章程指引（2006年修订）》， 公司于 2006 年 4 月对《章程》进行了部分修订，并经 2006 年 6 月 15 日召开的 2005年度股东周年大会审议批准。公司在修订《章程》时，考虑到