海虹控股：关于签署股权转让意向书的公告 2010-08-05.pdfVIP

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2010-19 海虹企业（控股）股份有限公司 关于签署股权转让意向书的公告 本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1.海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称为“海虹控股”或“公司”） 于2010年8月3 日与北京伟德沃富投资顾问有限公司（以下简称为“伟德沃富”） 签署《股权收购意向书》（以下简称为“意向书”）。根据意向书，公司向伟德沃 富或其指定的第三方（以下简称为“收购方”）出售公司持有的北京联众电脑技 术有限责任公司（以下简称为“联众电脑”）50%股权以及公司子公司持有Ourgame Assets Limited（以下简称为“OAL”）35.3%股权。经双方协商，本意向书项下 出售股权的总价款合计 2770 万美元。联众电脑与 OAL 关系详见公司 2004 年 6 月4日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《与 韩国NHN最终协议公告》。 2. 收购分两次完成，首次收购时,公司出售持有联众电脑36.7%的股权及公 司子公司持有OAL22%的股权，价款总计为美元17,000,000元，预计在三个月内 完成；后续收购时，公司出售持有联众电脑 13.3%的股权及公司子公司持有 OAL13.3%的股权，价款总计为美元 10,700,000 元,将在首次收购后 36 个月内完 成。全部交易结束后，本公司不再直接或间接持有联众电脑和OAL的股权。 3.本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 4. 公司于2010年8月3 日召开的第七届第二次董事会审议通过了“关于转 让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有的 OAL 股权的议案”（同意 7 票、 反对 0 票、弃权 0 票），公司独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次转让 股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利 益，有利于公司的长远发展。 5.本次交易生效所必需的审批及其他程序包括：政府有关境外投资及外汇 管理部门审批，审批完成后,相关有优先受让权主体将书面做出承诺放弃优先购 买权,双方签署正式合同文件；公司召开股东大会审议相关议案后，本次交易正 式生效。 二、 交易对方基本情况 1.股权受让方：北京伟德沃富投资顾问有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼 5667房间 法定代表人：张荣明 注册资本：50万元人民币 营业执照注册号：110107013066542 公司主营业务：投资咨询，会议服务，商务咨询，营销策划等 公司成立时间：2010年7月23日 主要股东及其持股比例：张荣明，持有股权比例为24.32%；刘江，持有股 权比例为30.41%；翁洁持有股权比例为15.20%；李建华持有股权比例为9.73%； 徐建平持有股权比例为 9.12%；乌兰持有股权比例为 1.22%；叶敏持有股权比例 为5.50%；王晓持有股权比例为4.50%。 实际控制人：张荣明 刘江 2. 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜 的其他关系。 三、 交易标的基本情况 1.标的资产概况。 (1)本次交易标的为本公司持有的北京联众电脑技术有限责任公司50%的股 权及本公司的全资子公司 Sino Power Management Limited （以下简称为“SPML”） 持有的 Ourgame Assets Limited 35.3%的股权。联众电脑的注册地为北京市， OAL的注册地为开曼群岛。以上股权为本公司合法拥有的资产，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 联众电脑于1998年3月在北京注册成立的有限责任公司，主营业务为网络 游戏开发与服务，注册资本1000万元。 OAL于2004 年3 月19 日在开曼群岛注