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1 我国股票发审制度的演变，总体来看经历了从审 批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并 行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制” 四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道 制和保荐制属于核准制。 核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。 （3）“通道制”阶段（2001年3月——2004年12月）。 核准制指发行人在申请发行股票时,监管机构除进行合规性审查外,还对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。 注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制 所谓注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将 公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机 构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作 形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。这种制 度市场化程度较高，象商品市场一样，只要将产品信息真实全 面地公开，至于产品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由 市场需求来决定。这种发行审核制度对发行方、券商、投资者 的要求都比较高。 保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。 保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。 尽职推荐阶段：从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。 持续督导阶段：证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。 核准制相对行政审批制的特点 在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任； 在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择； 发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能； 在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进 行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反 映公司股票的内在价值和投资风险。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 整体重组模式 单一业务的中小型企业的重组一般均采用这种方式?.非经营性资产以剥离方式处理，交由社会管理或产业化?.A股份公司设立后，A企业一般不再保留?.A股份公司的股份一般原企业出资者（国资管理部门）直接持有 主体重组模式 适用于多元化业务的大中型企业的重组?.股份公司的设立往往与企业集团的设立同步?.进入股份公司的业务A一般是企业最有竞争力的核心业务，同类业务需完整进入股份公司?.股份公司和集团公司在公共工程、非经营性资产甚至非核心业务间可能会产生一定程度的关联交易?.集团内存在后续重组的可能，包括：?.将业务B注入A 股份公司?.将业务B重组为B股份公司?.集团公司整体上市 4个关键因素影响发行上市的成功 1 企业的基本素质和行业前景 2 重组方案 3 主管机关的监管和审批 4 证券市场的状况 中介机构的作用 尽职推荐发行人证券发行上市 持续督导发行人履行义务和承诺 指定保荐代表人具体负责保荐工作 对发行人进行辅导 制定发行上市的总体计划，并协调发行人和中介机构执行 对发行人制定改制重组方案，和发行上市方案提出建议 统筹发行上市的申报文件及其他文件的制作，负责与证监会、交易所等监管机关的沟通协调 保荐机构与主承销商是什么关系？保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司）主要职责：尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定 主要职责：负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销 协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确 定后，主承销商应负