上市公司并购重组政策与案例研究(20110925青岛)-精.pptVIP

并购重组前景 上海证券交易所上市公司市值结构（截止2011年6月30日） 1万亿以上　　２家 1000亿-10000亿　　27家 100亿-1000亿　　234家 50亿－100亿　　229家 50亿以下　　　425家 共917家　　　　　　　　 并购重组市场效应 沪东重机变身为中国船舶 原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元，总市值78亿 现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高到300元，总市值接近2000亿元。 一、上市并购重组包含的内容 （一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。 一、上市并购重组包含的内容 上市公司收购或股权变动 阶段性、分层次的披露要求1、达到或超过5％ （举牌预警点，简式披露）通过证券交易所的证券交易增持（包括集中竞价交易和大宗交易），5%必须先履行信息披露义务2、达到或超过20％或成为第一大股东实际控制人（详式披露）3、超过30％ （要约收购或申请豁免） 4、其后每增加或减少5%应履行信息披露义务 要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％，有利于维护市场秩序。3、成本相对较高-全面要约和部分要约4、支付方式：现金或证券 一、上市并购重组包含的内容 上市公司重大资产重组 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。 一、上市并购重组包含的内容 定向发行股份购买资产 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 动因: 流动性溢价 支付能力考虑 资产重组、收购一并完成 税收考虑 增大持股比例 注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 一、上市并购重组包含的内容 通过已有案例分析，上市公司发行股份购买资产主要有以下几种模式：1、“大集团小公司”实现整体上市-中国船舶；2、控股股东主业资产注入上市公司继续做大做强-宝钢股份；3、业绩一般或绩差公司通过资产置换或破产重组成为净壳，重组方实现借壳上市-三安光电（天颐科技） 一、上市并购重组包含的内容 吸收合并 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。 股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、H股公司回归、控股股东资产整合的一种方式。 一、上市并购重组包含的内容 吸收合并与发行股份购买资产的区别 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。4、需要赋予异议股东现金收购请求权 吸收合并类型一 上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市1、非上市公司与公司无业务关系2007年，都市股份吸收合并海通证券，海通证券借壳上市。2009年，五洲明珠拟吸收合并梅花味精，梅花味精借壳上市。2、非上市公司为公司控股股东2007年，葛洲坝和东软股份吸收合并其控股股东，实现整体上市。 吸收合并案例 海通证券借壳都市股份方案点评海通证券抓住时机，在不符合IPO条件的情况下选择借壳上市，做大做强。 吸收合并案例 东软股份（600718）吸收合并控股股东东软集团方案点评1、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合并有助于产生整合效应。2、控股股东尚未进行股份制改制。3、被合并公司资产质量较高，无不良资产。 葛洲坝换股吸收合并整体上市 吸收合并类型二 非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市1、H股公司回归A股2006年，中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业2008年，上海电气吸并上电股份2、其它非境内上市公司（一般为原A股公司控股股东）2006年，上港集团吸收合并上港集箱 吸收合并案例