上市公司治理与持续督导-精.pptVIP

kmh@ 第一部分 上市公司治理 内 容 提 要： 什么是公司治理及公司治理的目标 目前部分上市公司公司治理存在的问题 如何改进和完善公司的治理 一、公司治理 公司治理 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。” 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。” ?? 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构。 本人对公司治理的认识 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。 狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理，不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 二、如何完善公司治理（目标：股东利益最大化） （依据的主要法律政策：公司法、证券法、上市公司治理准则（证监发[2001]1号）\《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号） 、上市公司股东大会规范意见（证监公司字[2000]53号、公司章程等） 健全的治理结构：股东大会、董事会、监事会、经理层机构完整，运转正常。 规范的运作机制：股东大会 （公司的权力机构，公司法规定有11项职权） 董事会、 （公司的决策机构，5-19人，对立董事1/3以上，公司法规定有11项 职权，可以设职工代表，累积投票制度） 监事会、 （不少于3人，职工代表不少于1/3，监督机构，具有检查公司财务 ，监督董事、经理行为等职权。对违反法律、行政法规、章程、股 东大会决议的董事和高管 人员提出罢免建议） 经理层 （执行董事会的决策，制订经营，进行经营管理） 独立董事 （公司治理单层制结构的产物） 董事长职权 （主持股东大会，召集主持董事会，签发公司的股票和债券） 完整有效的内控制度：资金使用 人事任免 对外担保 关联交易 投资决策 上