《资本运营》(第9章)-精.pptVIP

三、企业兼并的一般程序 1、寻找目标公司； 2、对兼并的国有企业先报国有资产管理部门审批； 3、对被兼并方企业现有资产进行评估、清理债权债务，确定资产或产权转让底价； 4、招投标确定成交价； 5、兼并双方签署兼并协议； 6、通知债权人； 7、办理产权转让的清算及法律手续。 第九章 第九章 第九章 第九章 第 九 章 （三）并购双方的净收益 从并购方来说，来自于并购活动的净收益为：NPV=E-C。而被并购方的净收益为： 假设： =200万元 =140万元 =500万元 =180万元 =5万元 则，并购经济收益： =500-（200+140）=160万元 并购成本： C=（180+5-140）=45万元 并购方净收益： 160-45=115万元 被并购方净收益： 180-140=40万元 第 九 章 三、现金支付的并购决策 并购价值的确定: 1、贴现法 2、重置成本法 3、市价法 4、清算法 第 九 章 1、贴现法 （1）相关性现金流量的预测 （2）预测期的确定 股权现金流量 总资本现金流量 目标企业价值 第t年相关现金流量 第n年末企业的终值 第 九 章 （4）折现率的选择 （3）终值的确定 永续增长模型 预测期最后一年的贡献现金流量 市价收益比法 终值=预测期最后一年的预计净收益*市价收益比 第 九 章 2、重置成本法 根据资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的折旧，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用年限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。 第 九 章 3、市价法 （1）非上市公司估价的一般步骤----类比法 确定一组参照公司，即与被并购企业相类似的公开招投公司 确定估价参数 将各参照公司的股票市价与所选参数相对比，得出其各自的估价比率 将各参照公司的估价比率加以平均，并根据被评估企业的具体情况作适当调整，得出被评估企业的估价比率 确定被评估企业的“市场价值” V=被评估企业的P/E值*被评估企业的盈利额 V=被评估企业的P/B值*被评估企业的账面价值 V=被评估企业的P/S值*被评估企业的销售额 确定被评估企业的“并购价值” 并购价值=被评估企业的市场价值+适当的市场溢价-适当的流动性折价 第 九 章 （2）非上市公司估价的一般步骤----案例法 选择一组已经实际发生的交易作为可比交易 将可比交易的实际成交价与该交易中被购并企业的特定参数相对比，求得一个“并购价值倍数” 将各可比交易中特定的并购价值倍数进行平均，并根据被评估企业的具体情况作适当调整，得出被评估企业的并购价值倍数 确定被评估企业的并购价值 并购价值=目标企业的并购价值倍数*相应的估价参数 4、清算法 第 九 章 第6节 企业并购后的整合 一、人力资源整合 高管人员委派； 中管人员任命； 普管人员选拨； 对个别非正式组织人员的安排； 其他人员整合； 二、尽快组织经营 三、资产整合 四、文化整合 五、管理模式和管理制度移植 “中远---众城”并购案 资本运营案例 1、“轻车”路上显“虎”威 --------一汽轻型的企业并购战 2、冰糖葫芦连成串 --------横向一体化的菱化集团 3、双手浇开幸福花 --------康佳集团股票上市与兼并纪实 4、龙凤呈祥红日照 --------科龙集团的“强强联合”之路 * 第 九章 并购 企业并购 第1节 并购的内涵与发展 一、并购的内涵与意义 1、兼并、收购的概念 兼并：吸收合并、新设合并 收购： 2、并购的意义 促进存量资产重组 推动产业结构调整 取得规模经济效益 参与国际竞争 第 九章 并购 二、并购的类型 1、按产业链 横向并购；纵向并购；混合并购 2、按并购的具体运作方式 承担债务式；购买式；吸收股份式；控股式；托管式并购；破产式并购；经理层融资收购 3、动机 友好并购；敌意并购 4、按出资方式 现金并购；股权交换式并购 5、是否跨越国界 国内并购；跨国并购 第 九章 并购 三、并购的历史与现状 1、第一次并购浪潮 时间：1898-1903年 特点：以横向并购为主 以国内兼并为主 非规范性操作 促进企业组织形式的变革，所有权与经营权的分离 2、第二次并购浪潮 时间：1922-1929年 特点：以纵向并购为主； 产业资本和银行资本互相渗透为特征的并购； 国家出面并购。 第 九章 并购 特征： 混合并购 不仅是大吃小，而且是大吃大，通用21.7亿元兼并犹塔国际公司，莫比尔石油公司以10亿美元兼并了马考尔公司 银行间兼并加剧 时间： 1954-1969 3、第