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TCL集团的MBO之路 ——国有资产流失还是国有资产增值 指导老师：马利军 组长：李俊 组员：康峰、邱振宇、曹玲娟、孙璐、黄凯 MBO概念 MBO是英文Management Buy-out的缩写，是指公司的“管理层”利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，通过收购改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者成为企业所有者的一种行为。MBO追求的是一种所有权和经营权的集中。这种集中不是向古典企业经营模式的简单回归，而是对古典企业的超越。古典企业的产权是单一主体模式，而MBO后企业的产权模式是多元主体合一的,即股东与经营者的统一。 MBO起源 一般认为，管理层收购其源于20 世纪70 年代晚期的英国。 1980 年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理层。 在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为”buy-outs”。后来，英国的工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation，一家对此类收购进行融资的主要机构）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO。 MBO的三种形式 (1)典型的管理层收购，指完全由内部管理者融资独立进行的收购。 (2)管理层与员工联合收购(Management-employee Buy-out，简称MEBO)，企业员工和管理层一起完成对企业的收购，管理层获得多数股份和控制权。 (3)外部投资者和管理层联合收购(Investor-led Buy-out，简称IBO )，收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。 MBO在我国的发展 雏型阶段（20世纪90年代中后期） ——中小企业所有制转型、诸城模式（陈卖光） 成型阶段（1998-2002） ——县市级共16万家国企私有化完毕 快速推进阶段（2002-2004） ——大型国企MBO改造 限制阶段（2004年12月以后） ——郎顾之争 TCL集团MBO背景及实施方式 1、TCL集团MBO背景 TCL集团MBO历时8年，从1997年开始到2004年TCL集团收购TCL通讯，实现整体上市。与中国MBO的发展时间高度重合。 2、TCL集团MBO实施方式 （1）授权经营阶段（1997-2002） （2）股份制改造阶段（2002-2003） （3）整体上市阶段（2003-2004） （1）授权经营阶段（1997-2002.04） 1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营合同。 该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996年的3亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议； 1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。 管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。 整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年为19%。 2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。如此几年下来，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%，其余42%由管理层占有。 （2）股份制改造阶段（2004.02-2003.09） 2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立，引入战略投资者，经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。 其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略投资者持股18.38%（其中即南太电子（深圳）有限公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社），其余约15%的股份属于其他一些发起人。 1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。 TCL引入的战略投资者在各自的领域都是技术研发能力很强、与TCL互补性很好的国际性大公司： 东芝的国际竞争力和创新能力很强， 住友与TCL早有很好的合作， 南太电子在数码、信息产品方面较强， 金山在