公司治理第3讲-精.pptVIP

一、问题的提出 3.2 剥夺型公司治理问题 企业系族的存在 亚洲金融危机将其推出水面。 典型代表是东亚的家族企业，欧美也有。 系族企业虽有其各自的法人资格和法人结构，但有着相同的实际控制者。 企业系族的核心企业是银行、保险公司、证券公司。 企业系族中有一些（一定是少数的）上市公司。 企业系族间关联交易频繁。 中国的一些民营企业正向这个方向发展。 一、问题的提出 3.2 剥夺型公司治理问题 控制性股东的存在 传统上：伯利和米恩斯（1932）的关于股权分散的论述，是公司治理理论和实践的起点。 1998年到2002年期间，在世界金融学术期刊影响力因子排名第一的“Journal of Financial Economics”和第二的“Journal of Finance”连续刊登了四篇文章，都指出“一股独大”是世界经济的普遍现象。 西欧44.29%的上市公司被家族控制，36.93%的被股东分散持有，4.14%被国家控制。 在美国80～95%的企业是家族企业，英国的家族企业占 到75%。同样的比例，在西班牙为80%，加拿大80%， 瑞士85～90%，瑞典90%，在意大利更高达99% 。 一、问题的提出 3.2 剥夺型公司治理问题 控制性股东的“转移”行为 控制性股东的双重利益。 作为普通股东的利益。 通过控制公司，获得的非普通股东可获得的利益。 控制股东的利益不等于公司的利益。 一、问题的提出 3.2 剥夺型公司治理问题 控制性股东的“转移”行为 转移 转移行为（Tunneling）也称隧道行为、掏空行为。 控制性股东对系族企业不拥有完全的现金流权，但都有完全的控制权。 将利润从现金流权低的企业转向现金流权高的企业。 转移方式多种多样：非市场价格的拆借利息率、非市场价格的产品交易、非市场价格的资产买卖等。 一、问题的提出 3.2 剥夺型公司治理问题 “一股一票”的再认识 “股”的含义是现金流权。 公司的价值是未来现金流的折现。 股东权利的本质是对公司未来现金流的要求权。 “票”的含义是控制权。 “一股一票”是现金流权与控制权的对应（理论化讲，是剩余索取权与剩余控制权的对应）。 违背“一股一票”，就必然存在剥夺。 3.2 剥夺型公司治理问题 剥夺结构之一——金字塔结构 融资的放大。 大股东控制。 例如，A与D关联交易，D吃亏10万。A通过D吃亏1.3万，A自己赚10万，A净赚8.7万。 51% 51% 51% B A C D 二、剥夺的结构与隐蔽性 3.2 剥夺型公司治理问题 剥夺结构之二——交叉持股 C公司 Duck先生 R公司 50%－1 50%－1 2股 2股 上市公司 Workhouse 25%－1 25%－1 3股 二、剥夺的结构与隐蔽性 3.2 剥夺型公司治理问题 剥夺结构之三——类别股份 类别股份就是通过公司章程等手段实现差别投票权，进而实现现金流权和控制权相互分离的结构. 在有些国家禁止。 瑞典的Wallenberg家族控制伊莱克斯，现金流权7%，但投 票权是95%。控制爱立信，现金流权4%，但投票权是40%。 股权分置也是一种类别股份。 二、剥夺的结构与隐蔽性 3.2 剥夺型公司治理问题 剥夺问题的解决是世界难题。 剥夺问题的核心是利用了有限责任制度。 小股东剥夺最可怕。 剥夺问题的解决 独立董事制度。 增加信息透明度。 建立、完善声誉机制。 增加的小股东的保护。 三、解决剥夺问题的困境 3.2 剥夺型公司治理问题 小股东权益的维护 执行累计投票权制度。 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权。 建立类别股东表决制度。 建立有效的股东民事赔偿责任制度。 建立表决权排除制度。 完善小股东的委托投票制度。 引入异议股东股份价值评估权制度。 建立中小股东维权组织。 三、解决剥夺问题的困境 3.1 股东的权利 3.2 剥夺型公司治理问题 3.3 股东大会制度概述 3.3.1 股东会议 3.3.2 股东会议的表决制度 √ 目录 3.3 股东大会制度概述 3.3.1 股东会议 普通股东会议 又称股东大会年会，每年召开一次. 议题主要有：公司年度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决定监事的年薪；补充或罢免董事等等。 股东年会是股东控制董事会，进而控制公司的重要“阵地” 。 股东年会由董事会召集，董事长主持，召集前要提前公布审议事项。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至闭会止，将股票交存公司。 3.3 股东大会制度概述 3.3.1 股东会议 非常股东会议 是非定期的、临时急需召开的股东会议，我国称临时股东大会 董事会召集 股东倡议、监事会提议 法院主持