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公司法律制度 二、公司法人财产权与股东权利 法人财产权： 公司拥有由股东投资形成的法人财产，行使占有、使用、收益、处分的权利。法人财产权不得滥用。（P41） 公司股东权利： 资产受益、参与重大决策、选择管理者等。 滥用股东权利的后果（P41）： 赔偿损失 对公司债务承担连带无限责任 法人权利滥用案例 河伏镇政府先后对河伏镇企管站并河伏建筑公司下达了常河政发 1999 10号文件。免去伍本新公司经理职务，强行出卖公司财产，并通知华南厂停止原告在建工程，收缴原告经营执照、印章、资质等级证书。 河伏建筑公司不服，于向本院提起诉讼。诉称，我公司是1991年依法成立的国家四级建筑企业，是依法具有独立法人资格的乡镇集体企业。1999年，公司经理伍本新与河伏镇政府职能部门河伏镇企业管理站签订承包合同，对公司实行为期三年的独立承包。公司承包后，即承建了华南65-3职工宿舍楼工程，并完成了管理费上缴任务。 吴某是合肥某钢构公司的股东、执行董事和法定代表人. 2010年8月，吴某授权给该公司另一股东郭某，由郭某代理其处理公司一切经营、生产、销售等事宜及合同的签订、履行等事务。 近日，该公司一纸诉状将吴某告到法院，称吴某授权后便不再负责公司事务，离开公司后，并利用公司法定代表人的身份，私刻公司行政章；还将公司财务章挂失后私刻了公司财务章，并用私刻的公司财务章将公司临时账户中的20多万元款项转出，此外吴某还利用其私刻的公司合同专用章和一公司签订设备买卖合同，自己在外以原来的钢构公司合肥分公司的名义对外开展经营活动。 关联关系 　　特别纳税调整规程规定的关联关系主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系： 　　1、一方直接或间接持有另一方的股份总和，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。 　　2、一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本 50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。 3、一方半数以上的高级管理人员 （包括董事会成员和经理，下同）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。 　　4、一方半数以上的高级管理人员同时担任另一方的高级管理人员，或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。 　　5、一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。 　　6、一方的购买或销售活动主要由另一方控制。 　　7、一方接受或提供劳务主要由另一方控制。 　　8、一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系。 三、公司登记管理 设立登记 变更登记 注销登记 （一）公司登记管辖 公司登记实行级别管辖 三级：国家、省、市（县） 分级登记 国家工商总局登记管辖范围： （一）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”字样的； （二）在名称中间使用“中国“、“中华”、“全国”、“国家”等字样的； （三）不含行政区划的。 省级工商局登记管辖范围： （一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立的控股50%以上的公司； （二）注册资本3000万元人民币（含）以上的有限责任公司； （三）股份有限公司； （四）依照法律、行政法规规定或者国务院的决定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司； （五）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司； （六）会计师事务所、资产评估机构、典当、中小企业信用担保、期货经纪、旧机动车经纪、因私出入境中介、境外就业中介、人才中介、征信、商标代理、登记注册代理机构。 （二）公司登记事项 名称 住所 法定代表人（董事长、执行董事、经理） 公司类型 经营范围 股东出资（股东不得以劳务、信用、自然人姓名、特许经营权、设定担保的财产作为出资） （三）设立登记 名称预先审核（保留6个月，但不得用于经营活动、转让） 设立申请与登记： 申请书——委托人的证明——公司章程——验资证明——股东的身份证明——公司负责人证明——法定代表人任职书及身份证明——企业名称预先核准通知书——公司住所证明——企业法人营业执照 设立登记 （四）变更登记 变更名称 变更住所 变更法人代表 变更注册资本 变更实收资本 变更经营范围 变更类型……. （四）注销登记 四、有限责任公司设立和组织机构 （一）设立条件 1、股东人数：1——50人，自然人、法人 2、股东出资：最低3万元，也有例外规定。 3、股东出资额和出资时间：全体股东首次出资额不低于注册资本20%，同时不低于3万元；其余部分自公司成立2年内缴清，投资