公司法修正案解读-刘晓婷a-精.pptVIP

一.新公司法修改的背景 三 公司法修改对公司运营的影响 1对债权人的影响 2对公司股权转移的影响 3对公司章程的影响 由于认缴制的实施，会大量产生股东认缴还未实缴（或未完全实缴）期间转让股权的情况。 ?实缴情形下，股东转让的股权是一种完全的权利，受让方成为股东后就无负担的取得对公司的利润分配权和管理权。 但认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。因此，认缴制下的股权转让，转让双方应当就尚未履行的实缴义务的继续履行问题达成协议，而不是简单的股权交割。 LOGO * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 * 素材天下网 -PPT模板免费下载 公司法修正案解读 --------刘晓婷 2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。 目 录 一 二 三 四 五 新公司法修改的背景 主要修改条文及解读 公司法修改对公司运营的影响 公司法修改对律师服务的影响 关联法规的修改 一 二 三 四 五 新公司法修改的背景 主要修改条文及解读 公司法修改对公司运营的影响 公司法修改对律师服务的影响 关联法规的修改 严格的法定资本制尤其是最低注册资本制度的设计本意是善良的，旨在确保公司“优生优育”，事先为债权人提供预防式保护。但实缴制需要凝固资金，抑制资本流动性，一定程度上降低了企业资金效率，无法保证利益最大化。 由于其天然的弊端和缺陷，实践中有规避动机和手段（例如股东借款、虚假合同等），加之监管过程中更多是注重形式审查，无法实际反映公司的真实投入资金状况，导致注册资本的实缴制度对债权人的保护作用大打折扣。 在实际商业活动中注册资本的意义并不大，市场主体对一个公司的评价重点考察的是其实际总资产、净资产的规模以及盈利能力和现金流情况。 1 2 3 一 新公司法修改的背景 4 5 我国历史上很多法规和门槛都建立在实缴资本制的基础上，但这又并不是真正市场化准确的一个指标导致政策导向“跑偏”。为满足相关规定和门槛，大量公司和资金做了无用功。 十二届人大一次会议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》明确提出了改革工商登记制度的大方向：将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。 解读实收资本不再是公司登记的记载事项。但是有限公司股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。 修改前 修改后 二 主要修改条文及解读 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 不同： #版式与要素 #二维码执照 #无年检 #认缴注册资本 #一址多照 新版营业执照 解读 有限公司不再设法定最低注册资本，公司股东可以不受最低注册资本三万元的限制，可以是任意金额。也可以是任意非货币出资。也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。 修改前 修改后 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　 一 股东符合法定人数；　　 二 股东出资达到法定资本最低限额；　　 三 股东共同制定公司章程； 四 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 五 有公司住所。 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　 一 股东符合法定人数；　　 二 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；　　 三 股东共同制定公司章程； 四 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 五 有公司住所。 二 主要修改条文及