公司法--课件3-精.ppt

6、股权转让的情形之六 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 课堂练习 【例题·多选题】下列选项中，对股东会该项决 议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格 收购其股权的有（ ）。A.甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年 不向股东分配利润B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生 产线出售给B公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届 满，但股东会会议作出决议修改了公司章程， 延长营业期限10年 【答案】BCD 【解析】本题考核点是股东的股权回购请求 权。本题A选项应为5年。 八、国有独资公司 国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。 国有独资公司应特别适用于国家垄断经营的领域和行业。 依照《公司法》第64条的规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。 所谓特殊产品或者特定行业，是指关系国计民生或国家专营的产品、行业，包括邮政、铁路、军火、烟草、稀有金属及从事国家机密、尖端技术研究和生产的企业等。 国有独资公司的设立 设立的特殊规定 ①设立主体：限于国家授权投资的机构或国家授权的部门。且须是一家“单独设立”。 ②章程制订：由“国授”制订，或由董事会制订报经“国授”批准。 ③经营范围：一般为特殊产品生产或特殊行业。 国有独资公司组织机构的特殊规定 ①不设股东会，但设董事会。 一般应由股东会行使的职权，部分授权给董事会，但是有关公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券的事项，由“国授”决定。其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。设立监事会，监事不的少于5人，职工代表不得少于1/3。 国有公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 ②组织机构的组成及职责。 ③高级管理人员“兼任禁止”，董事长、副董事长、董事、经理未经国有资产监督管理机构批准不得兼任其他经营组织的负责人。 课堂练习 【例题·多选题】公司法关于国有独资公司组织机 构，有哪些特殊规定（ 　）。 A.不设立股东会，董事会、监事会、经理必设 B.董事长、经理、监事会主席由国有资产监督管理 机构指定产生 C.董事长、副董事长、董事、高级管理人未经国有 资产监督管理机构不得在其他经济组织兼职 D.公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定， 其中重要的国有独资公司的合并、分立、解散还 应报本级政府批准 【答案】ACD 【解析】考查知识点：国有独资公司组织机构 特殊规定。国有公司设经理，由董事会聘任或 者解聘，选项B错误。本题正确答案应选ACD。 课堂练习 【例题·单选题】（2005年）根据《公司法》的 规定，国有独资公司董事长的产生方式是：A.由董事会选举B.由监事会选举C.由国家授权投资的机构或部门指定D.由公司职工代表大会选举 【答案】C 【解析】本题考核点是国有独资公司的组织 机构。国有独资公司的董事长、副董事长由 国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 九、一人有限责任公司 的特别规定 一人有限责任公司指只有一个自然人股东或者 一个法人股东的有限责任公司.公司应当在公司 登记中注明自然人独资或者法人独资。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民 币10万元。并且股东应当一次足额缴纳公司章 程规定的出资额，不允许分期缴付出资。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有 限责任公司。 一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 为防止一人有限责任公司的股东滥用公司法人人格，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的