上市公司分立中的法律问题研究.pdfVIP

湖北社会科学 年第 期 2015 9 ·法律园地 上市公司分立中的法律问题研究 朱大明 （北京大学 国际法学院，深圳 518055） ： ，是其 现经营专业化、效率化的重要 摘要 上市公司分立是上市公司重组的重要手段之一 途径。由于我国公司分立法制发展相对滞后，现行法律规定也极为简单，在法律 务中，不仅无法 解决分立的方式、分立的对价等公司分立本身的问题，更无法回答上市公司进行分立后，上市资 格是否 以继受等特殊问题。为了改善我国上市公司分立制度缺失的状况，完善上市公司分立制 ；同 度，我国有必要明确上市公司分立的概念，引入吸收分立来丰富上市公司分立的方式 时，建立 公司上市的特别审查制度，对分立公司与继受公司是否 以同时上市、上市协议是否 以转让等 公司分立中的重要问题进行明确规范；调整上市公司分立中债权人保护的规则，将继受公司对分 立前公司债务所承担的连带责任在期限以及责任范围上进行一定的限制， 进一步激发上市公 司通过公司分立的方式调整自身结构。 ： ；公司分立；上市公司分立 关键词 公司法；公司并购；公司重组 中图分类号： 文献标识码： 文章编号： ） D922.291.91 A 1003-8477 2015 09-0146-08 [1] 一、问题的提出 范上市公司的分立行为，但是，时至今日，仍没有 上市公司分立是上市公司重组的重要手段之 有关上市公司分立的任何法律规定出台。 一，也是上市公司实现经营专业化、效率化的重要 在实务急需法律制度为上市公司分立提供制 途径。公司分立有诸多功能。然 ，如果没有完善、 度性保障与规范的同时，反观我国的公司分立法 规范的公司分立的制度支撑，上述公司分立功能的 制，其发展相比合并等其他公司重组的手段明显滞 实现将会遇到极大的阻碍。在我国的公司分立法制 后。我国的公司分立制度最早出现在1988 年的全 中，关于如何具体实施公司分立的问题，由于在以 民所有制工业企业法中（《全民所有制工业企业法》 公司法 条、 条为核心 构筑的公司分立法 第 条、第 条、第 条）， 年制定的建国后 175 176 18 20 21 1993 由此给公司分立的具体实 （ 制中并没有明确的答案， 第一 公司法也明确规定了公司分立的制度 1993 施带来理论与实践上的巨大障碍，极大地限制了公 年公司法第185 条）。可以说，我国开始在立法上规 司分立功能的发挥。 范公司分立的时间是比较早的。但是，进入上个世 年 月我国发生第一起上市公司分立事 纪九十年代之后，公司分立制度在德国、日本等先 2010 3 件，即东北高速公路分立事件。随后，中国证监会明 淤 进国家都得到了迅速地发展， 我国的公司分立 确表示要尽快制订《上市公司分立试行办法》来规 制度并没有和世界同步获得十足的发展。2005 年 作者简介：朱大明 1979—），男，北京大学国际法学院副教授、助理院长、法学博士。 淤