第01章并购概论-精.pptVIP

公司资本运营及案例 教师：彭彦敏 Email: yfpym@163.com 管理学院会计系 引言 参考书： 企业并购理论实务案例, 干春晖 刘祥生,立信会计出版社; 上市公司并购与重组，梅君等，人民大学出版社 现 实 20世纪80年代以来，接管（takeovers）及其相关的活动，比以前的兼并活动在范围上要宽广得多，操作案例及其分析越来越多,并且引起了更根本性的争论 一些人认为，可能是企业通过兼并，以一个适时而有效的形式获得能力使企业在竞争中获得成功;同时，并购增加了社会的财富,提高了效率,增加了股东的财富(Jensen,1984) 另一些人（如沃伦·巴菲特）对并购持怀疑态度，某些公司被收购后,经营并没有得到改善(Magenheim,Mueller,1988) 问 题 兼并与收购的动机?为什么企业采取并购方式而不是自我积累的方式? 理论应该能够预测哪种企业可能进行收购、被收购、资产剥离？或者说哪一类企业的收购容易成功 为什么某个时期观察到的兼并要比其他时期多？ 为什么看起来是成功的却失败了…… 争论 这些兼并对国民经济的健康是有利还是有害？ 它是否将管理者的精力从真正的经营活动转向财务操纵？ 它是否耗尽了金融资源，而这些资源本来应该被用于“真正”的投资活动？ 为什么这些引人注目的兼并活动成为近30年来的一种景观？ 方式：讲授+讨论（分组+汇报+点评） 考核：结业案例分析50％+讨论（发言2+小组基础分3）50％，发言时间15-20分钟/人*4组 学习方法：原理学习了解+思考（观察、总结） 特别的：异议的重要性 第一章概论 第一节 并购概念与特征 第二节 公司并购种类 第三节 并购简史 第一节 并购的概念与特征 一、相关概念 1.企业并购：就是企业间的兼并与收购行为的总称。Mergers and Acquisitions，简称MA。 2.兼并(Merger)，泛指两家或两家以上公司的合并。通常是一家公司强势，表现为用现金、其他资产、股权购买目标公司资产、股份、股权。重组后只有一家公司保留合法地位。 3.收购(Acquisition),是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。包含资产收购、股份收购（参股、控股、全面收购） 第一节 4.合并或联合： 吸收合并（存续合并）即一家公司接受另外一家公司（兼并）； 新设合并（联合）即吸收公司后设立一家新公司 5.接管接收：原控股股东控股地位被他人取代。 6.上市公司收购：收购人通过证券交易所的股份转让活动或其他合法途径持有一家上市公司股份达到一定比例，达到获得实际控制权过程的行为。 二、兼并与收购关系 1.相同点：交易动机、交易对象、交易场所、实施效果、基本特征相同 2.差异点： 控制权（一次彻底转让/只取得控制权） 承担义务（全部转移/资产收购时不承担债务；股权收购仅按比例承担债务） 操作程序（需经过债权人认可/取得股权比例优势就可改组董事会） 价值计算（各自价值/目标公司价值） 三、并购特征 1.企业控制权交易； 2.产权交易行为； 3.被并购企业法人地位消失或法人实体发生改变； 4.一种投资行为。 第二节 公司并购类型 1.按并购行业关系性 横向并购 同一行业内竞争对手的并购 纵向并购 同行业上下游企业间的并购 混合并购 可划分为产品扩张型、市场扩张型以及纯混合并购 公司并购类型 2.按支付方式 现金购买 购资产 购股份股权 股份交易购买 以本公司股份换取目标公司全部或主要资产 以本公司股份换取目标公司全部或大部分股份 混合证券收购 多种支付方式组合：现金+认股权证+认沽权证+可转换债券等 承债式并购 目标公司债务较重、目前经营困难但前景可有好的预期，收购方以承担其部分或全部债务为条件取得目标公司控制权的并购。 公司并购类型 3.按照是否利用目标公司资产支付并购资金 杠杆收购，典型特征—收购总资金中，收购方自有资金比例低（10%~15%）；偿还贷款资金来自于目标公司营运所得资金；债权人只能向目标公司求偿无法向真正借款人求偿； 非杠杆收购，实际上，几乎所有收购都会有贷款资金支持。 公司并购类型 4.按是否取得目标公司合作划分 善意并购：双方就收购方式、收购价格、人事安排、资产处置、债务安排等进行协商谈判确定 敌意并购：易引起股价剧烈波动、反收购行为发生 公司并购类型 5.其他划分 并购范围：整体并购/部分并购 是否经过中介：直接并购/间接收购 是否经过交易所：要约收购/协议收购 是否属于同一国家：跨国并购/国内并购 第三节 兼并简史 美国(Golbe,White,1988) 每次兼并活动,或多或少由某一特定类型的兼并占主导 所有的兼并活动都发生在经济处于持续高速增长时期,并