第四章企业并购-精.pptVIP

第四章 公司并购 目录 本章重点：公司并购理论、并购活动的时间性 本章难点：并购理论及其理解和应用 第一节 并购理论 一、效率理论 二、代理理论 三、市场势力论 四、赋税效应论 五、财富重新分配论 效率理论的基本思想 效率理论认为企业并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论有两个基本点： （1）企业的并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩； （2）企业并购将导致某种形式的协同效应。 一、效率理论 差别效率理论 非效率管理理论 经营协同效应 财务协同效率理论 价值低估理论 1.差别效率理论 现实中总存在着效率低于平均水平或者没有充分发挥其经营潜力的企业； 高效率的企业具有对低于行业平均水平或未充分发挥经营潜力的公司进行侦察，并懂得如何改善被收购企业的经营业绩的能力； A公司收购B公司后，B公司的效率被提高到A公司的水平，其效率通过并购提高了。 2.非效率管理理论 由于既有管理层未能充分利用既有资源达到企业的潜在绩效，另一控制集团（ControlGrouP）的介入能改变目标公司的低效率状态。 为混合兼并提供理论依据。 应用无效率管理理论应注意的问题 理论假设：被收购企业的所有者无法更换他们自己的管理者，必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。 如果把替换不称职的管理者作为企业兼并活动的唯一动因，那么可以把被收购公司作为一个子公司来经营 3.经营协同效应——大于两个独立企业效应的算术和 横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。 1.通过两个并购企业的优势互补实现。 例如，A公司擅长营销但不精于研究开发，而B公司正好相反时，如果A公司兼并了B公司，那么通过两者的优势互补将产生经营上的协同效应。 2.纵向一体化可以减少相关联络、谈判费用，也是一种协同效应。 3.协同效应可以使企业共享资源，降低成本，促进差别化、促进规模经济。 追求规模经济的海运行业并购案例： 1989年普林斯海运公司对斯特马海运公司的收购，以及1994年雷迪森砖石海运公司与七海案海运公司 合并使它们能够将海运路线进行联合，提供更广阔的产品和服务，包括更多的客轮、床位和路线，同时降低了单位成本。 一个既定规模的销售队伍能够服务更多的客轮和路线。 4.财务协同效应理论 ——支持混合并购 指在企业兼并发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。 财务协同效应理论 混合企业相当于一个小型资本市场，它可以把属于资本市场的资金供给和分配职能内部化，节省交易费用 。 如果两个企业的现金流动情况并不是完全正相关，将它们合并可以降低风险，减少融资成本。 合并后的公司的负债能力要大于合并前两公司负债能力之和，这将给公司带来节税收益。 节省直接创建企业成本和交易成本。 案例：飞利浦·莫利斯公司对大众食品公司的收购 飞利浦·莫利斯公司是从事烟草经营的企业，但是烟草业规模由于“无烟社会”运动的发起而逐渐缩小。因而食品公司提供了成长的机会，将其资金投向食品工业，特别是对于食品公司而言，新产品的开发是其发展壮大的重要来源。这一成功的兼并使资金流向了更高回报的投资机会，在合并后的企业中形成了显著的财务协同效应。 5.价值低估理论 当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动将会发生。 企业价值低估的原因： 企业的经营未能发挥应有的潜能，往往是由于无效率管理造成的 ； 收购企业拥有外部市场所没有的、有关目标企业真实价值的内部消息； 由于通货膨胀的原因，使得资产的市场价值与其重置成本之间有一个差异，用Q值来表示。 二、代理理论 代理问题产生的基本原因及代理成本 代理问题的解决办法 几种假说 代理问题产生的基本原因 管理者和所有者间的利益是不一致的。 信息不对称 大企业的所有者分散，代理问题更加突出。 契约不完整。 信息不对称 含义：信息在交易双方分布不均衡，交易中具有信息优势的一方为代理人，另一方为委托人。 代理成本的范围——由于委托方和代理方之间存在不完全信息，委托人为防止代理人背离自己的目标，会订立合约来监督代理人行为，从而产生代理成本。 所有人与代理人的签约成本； 监督和控制代理人的成本； 保证代理人进行有利于委托人的最优决策，否则将就次优决策的后果保证委托人得到补偿的契约签订成本； 剩余利润损失。 代理问题的解决办法 利用组织机制加以解决 报酬安排 股票市场 接管市场 3、几种代理假说理论 1、 管理者主义 2、 “自大”假说 3、 “自由现金流量”假说 4、 “分散雇佣风险”假说 管理者主义 1969年穆勒