二、国际商事组织法-精品.ppt

股东权利 自益权 共益权 自益权 股东出资享有从公司得到经济利益的权利 1 获取红利 2 公司解散时分配剩余财产的权利 共益权 -------- 股东出资享有的 参与公司经管监督权 经管权 监督权 表决权 召集权 转让权 股东的义务 1 交纳认缴的出资 2 填补出资 3 以出资额承担公司相应的债务 4 履行公司章程规定的其他义务 有限责任公司股东会 可以设立也可以不设立 股东行使权力的机关 对外不代表公司，对内不执行业务 不是公司常设机关 设立股东会 董事由股东会选举和罢免 不设股东会 董事由股东委派 董事 人数--------------------------------3~13人 董事长----董事会选举和罢免----法定代表人 职权 召集和主持股东会、董事会议 检查股东会、董事会决议的实施情况； 董事会闭会期间对公司主要业务活动给予指导 公司章程规定的其他职权 经理 负责日常经营管理工作 组织实施股东会、董事会决议 组织实施公司的发展规划、生产经营计划 提出公司年财务预决算方案和利润分配方案 决定公司副经理以下职工的奖罚 列席董事会议 公司章程规定的其他职权 监事会—— 公司经营活动的监察机构 职权 检查公司财务 监督董事、经理执行公司职务时的违规行为 要求董事 、经理纠正损害公司利益的行为 提议召开临时股东会 公司章程规定的其他职权 列席董事会议 有限责任公司的组织变更 合并 —— 吸收合并 新设合并 分立 —— 派生分立 新设分立 A ——（A 、 B） A —— （B 、 C） 转化 —— 指公司形式变更 吸收合并 是指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方继续存在 新设合并 是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并的各方解散，取消法人资格 有限责任公司的分立 由原来的一个公司分成两个或多个公司 有限责任公司的转化 从原来的组织形式转变为其他的公司形式 公司解散的原因 营业期限届满 解散事由出现 股东会决议解散 公司合并或分立 财产分配顺序 清算费用 职工工资、劳动保险费用 税款 公司债务 按出资比例向股东分配剩余财产 公司国籍确定的依据 股东国籍说—————— 多数出资额股东所在国 营业中心地说————— 主要营业所在地 住所地国籍说—————公司住所设予其内的国家 注册登记所在地说———公司注册登记地之国家 外国公司