公司法2014.ppt

一、公司法的调整范围 思考的前提： ——法律以社会关系为调整范围； 在公司法领域的展开： ——公司法以与公司有关的社会关系为调整范围； ——试列举与公司有关的社会关系； ——是否所有与公司有关的关系均由公司法调整？ ——从公司法为组织法和活动法的角度分析公司法调整的主要的社会关系。 * 吴凤君 辽宁大学法学院 * * * 公司法的保护功能 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 * * 公司参与人 投资者：股东（大股东与小股东） 劳动者：职工 管理者：董事（会）、经理（层）和监事（会） 债权人： 公司法存在的主要价值就是保护公司参与人中的弱势群体，即债权人、（小）股东和职工。 严格来说，债权人不是公司参与人，但很容易成为股东滥用有限责任的受害人，因此需要公司法保护，这是有限责任制度本身所隐含着的问题。 二、公司法的特点 典型的商法，具有商法的普遍特点） 兼具公法性的私法 组织法与活动法 任意法与强制法 国内法与国际法 发展性与变动性 * 吴凤君 辽宁大学法学院 * * * 中国公司法立法概况 1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日实施（共219条）。 2013年12月28日(关于注册资本的修订) * * 公司法的相关法 破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1日施行） 证券法（1998年12月29日通过；2004年8月28日修正；2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行） 我国《公司法》的制定 中华人民共和国主席令 （第十六号） 　　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于１９９３年１２月２９日通过，现予公布，自１９９４年７月１日起施行。 　　　　　　　　　中华人民共和国主席　江泽民　　　　　　　　　　　　１９９３年１２月２９日 * 吴凤君 辽宁大学法学院 * 《公司法》第一次修正的内容 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” * 吴凤君 辽宁大学法学院 * 《公司法》（1993年）第六十七条　国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。 《公司法》第二次修正内容 全国人民代表大会常务委员会 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（２００４年８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议通过） 　　第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 　　删去第一百三十一条第二款。　　本决定自公布之日起施行。 　《中华人民共和国公司法》根据本决定作修改后，重新公布。 * 吴凤君 辽宁大学法学院 * 《公司法》（1999年） 第一百三十一条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。　　以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。　　以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。　　股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 ?新华网北京１０月２７日电 中华人民共和国公司法 ????（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） * 吴凤君 辽宁大学法学院 * 公司法的理念 一、公司关系人的利益均衡 案例：股东的注资 公司机关的分权制衡；