公司法专题1.ppt

《公司法律制度》 课件邮箱：gongsifakejian@163.com 密码：gongsifa2015参考教材：《公司法论》 第三版 施天涛著 法律出版社《现代公司法》第二版 刘俊海著 法律出版社教师邮箱： szujhy@163.com 专题一 公司法人格否认制度 《公司法》第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 专题一 公司法人格否认制度 第20条第1款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第20条第2款：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 专题一 公司法人格否认制度 “法人格否认理论，是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设置的一项法律措施。” 专题一 公司法人格否认制度 森本滋教授认为：“所谓法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义衡平理念，或者公司所具有的法的形式超越了法人格目的被非法加以利用时，并非全面否定公司的存在，而是在认定其作为法人存在的同时，针对特定事例否定其法人格，以实现公司与股东在法律上一视同仁的地位。” 北沢正啓教授认为：“所谓法人格否认的法理，是指如果对公司的法人独立性予以认可，将会导致违反公平正义的结果，则在特定个案中否认公司的独立性，根据其背后的实体来处理法律问题的法理。” 专题一 公司法人格否认制度 江头宪治郎教授认为：“法人格否认法理是公司法人人格独立性的否认，即在个案中否认两项原则：其一，否认公司在对外活动中发生的权利义务关系归属于公司的原则；其二，否认对公司发生效力的财产法上的行为由公司机关所为的原则。该两项原则的否认即为公司法人格否认的法理。” 专题一 公司法人格否认制度 不作为义务与法人格否认 ※不作为义务主体为公司，债权人要求公司承担责任的情形 日本案例：诉外股东A是被告Y公司中承担无限责任的股东，Y公司向原告X公司转让了绿藻酸奶的销售权。Y公司向X公司转让销售权后，Y公司股东A即开展了绿藻酸奶的销售业务，此举与X公司构成竞业行为。于是，X公司诉至法院要求否认Y公司的法人格，主张股东A所为的竞业行为应视为Y公司所为，并要求停止A股东的业务活动，履行消极不作为义务，同时主张以X公司持有的Y公司债务来抵销Y公司向X公司支付的损害赔偿金。名古屋高等法院适用公司法人格否认规则，最终认定A股东滥用了公司法人格，在否认Y公司法人格的同时，判令Y公司承担A股东的责任 。(日本名古屋高等法院昭和47年2月10日) 专题一 公司法人格否认制度 ※债权人要求股东或姐妹公司承担责任的情形 美国案例： （1） 一人股东以其设立的公司经营摩托车销售业务，该股东转让其营业后，在同一地点以个人企业继续经营相同业务，法院否认了公司法人格并要求股东承担违反竞业禁止义务的责任。(Lindstrom v. Sauer.) （2）牛奶生产厂家原告X与牛奶销售公司被告Y1签订了排他性供货合同，合同约定Y1公司不得销售其他厂家的牛奶，但Y1公司被解散后新成立了Y2公司，Y2公司从其他厂家采购牛奶后销售了该厂家牛奶。原告X请求法院否认Y2公司法人格并要求停止销售行为。在此案例中即使Y2公司存在其他少数股东出资入股，但法院最终还是认定Y1公司的解散和Y2公司的设立是为了规避合同义务的行为，因此否认了Y2公司的法人格并要求Y2公司履行不作为义务。(Dairy Cooperative Assn v. Brandes Creamery. ) 专题一 公司法人格否认制度 德国案例：原告X公司从Y1公司电影院获得了电影院的独家广告权，Y1公司向X要求增加广告资源使用费但遭到拒绝，于是，Y1公司一人股东A解散了Y1公司，设立了相同业务的Y2公司。X诉至法院要求确认其与Y1公司的原有合同在Y2公司继续生效。最高法院认可了Y1公司与Y2公司为同一主体。 专题一 公司法人格否认制度 ※不作为义务主体为股东，债权人要求股东承担责任的情形 日本案例：被告Y在转让原告X公司股权的同时辞任了X公司董事职务，并达成了竞业禁止义务的合意。时过一个月，Y在同一市区内设立同类