董事守法经营义务及研究.pdf

论文摘 要 公司为了追求最大利益不惜铤而走险，进入新世纪以来，各种丑闻频发的状 况使得社会对于企业守法经营的呼声日渐高涨，而董事与公司之间的委任关系决 定了董事负有使公司守法经营的义务。董事的这一守法经营义务不仅包括决策守 法、监督守法，还引伸出董事构建守法体制这一新型义务。对于该义务的研究在 我国仍属新领域，学界涉及较少(研究角度也不同)，相关立法空白较多(且大 多为原则性规定，不具操作性)，而国外对该义务的立法、司法实践则较为丰富。 本文旨在通过对美、日两国案例和立法的梳理、对比和借鉴，结合我国实际情况。 就该义务在我国公司法上的定位作进一步分析；在此基础上，对履行该义务所须 注意的事项以及由此带来的责任追究问题做出探讨。全文分为五章： 第一章作为绪论，主要阐述研究背景，提出问题；论述董事守法经营义务内 涵的发展，界定本文所涉及的相关概念；就与本文有关的国内外研究现状以及本 文思路作综合性概述。。 第二章回顾了美国法上判例对董事守法经营义务从否定到肯定的变革历程， 以及《联邦组织犯罪量刑指南》所确立的守法程序机制(complianceprograms) 对公司治理的影响；详细分析了日本公司法上的守法体制构建义务，以及该守法 体制与“两个内部控制系统和注意义务的关系。