上市公司购并和中小股东利益的保护.pdfVIP

中文摘要： 上市公司购并实际上是以收购者为一方，以目标公司经营管理者为另一方， 围绕着目标公司控制权展开的一场激烈的争夺战，在这场争夺战中，各方利益冲 突严重，往往会牺牲中小股东的利益。因此，各国都把保护中小股东利益作为上 市公司收购立法的宗旨。对上市公司收购监管的法律体系主要应包括以下两个层 次，一是进行事先救济，即为参与收购的主体设定权利和义务；二是进行事后救 济，即对违反收购法律体系的行为进行惩罚，特别是对受到损害的一方进行民事 赔偿。 在事先救济制度方面，本文主要对收购信息披露制度、目标公司董事和控制 股东的信义义务、反收购决策权的归属、异议股东股份回购请求权制度、强制性 要约收购制度进行了法理分析，提出了我国构建这些制度的建议；在事后救济制 度方面，通过对我国证券民事赔偿制度的分析，提出了我国完善诉讼方式的建议。 第一章：上市公司购并的含义是我们最先需要了解的，通过对购并含义的阐 述，明确了上市公司购并即收购、上市公司收购的特征等内容。另外，本章还阐 述了上市公司收购中需对中小股东利益进行保护的原因，从而明确了本论文的主 题。 第二章：保护中小股东的利益，对参与收购的主体的规范首先应体现在收购 信息的披露上。收购信息披露制度主要包括谁应该披露信息、何时该进行信息披 露、披露什么等问题。本文主要分析