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2014年12月保代真题整理 保荐业务监管 1-1资格管理 1、个人申请保荐代表人的条件 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》， 第十一条 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件： （一）具备3年以上保荐相关业务经历； （二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人； （三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效； （四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚； （五）未负有数额较大到期未清偿的债务； （六）中国证监会规定的其他条件。 1-2主要职责 1、某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万，市盈率20倍，募集资金60000万。请问以下折股比例和发行股份数量合理的是： A. 2：1和7500万股 B. 1.25:1和12000万股 D. 2.5:1和6000万股 D. 1.5:1和10000万股 答案：BD 根据《证券法》第五十条：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 折成股本60000/2=30000万股，若发行7500万股，发行比例=7500/（7500+30000）=20%25%，错误 折成股本60000/1.25=48000万股4亿，若发行12000万股，发行比例=12000/（12000+48000）=20%10%，同时，EPS=15000/(48000+12000)=0.25元/股，股价=0.25*20=5元/股，募集资金=12000*5=60000万元，正确 折成股本=60000/2.5=24000万股，若发行6000万股，发行比例=6000/(6000+24000)=20%25%，错误 折成股本60000/1.5=40000万股，若发行10000股，发行比例=10000/（10000+40000）=20%10%，同时，EPS=15000/（40000+10000）=0.3元/股，股价=0.3*20=6元/股，募集资金=10000*6=60000万元，正确 1-3工作规程 1、持续督导现场检查手段 解析： 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》， 第三十四条 保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据： （一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所； （三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相； （四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司； （五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方； （六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户； （七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见； （八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。 2、持续督导发表意见 第二十八条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： （一）募集资金使用情况； （二）限售股份上市流通； （三）关联交易； （四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）； （五）委托理财； （六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）； （七）风险投资、套期保值等业务； （八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 第二十九条 保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容： （一）上市公司应披露事项的基本情况； （二）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等； （三）相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效； 四）保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。 保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。 1-4 执业规范 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反规定，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会可采取哪些监管措施： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》， 第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取 监管谈话、 重点关注、 责令进行业务学习、 出具警示函、 责令公开说明、 认定为不适当人选等监管措施； 依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追