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商法 公司法 三独：财产独、名义独、责任独 公司成立日：营业执照签发之日（不是登记之日） 章程：约束公司内部人员，不得对抗善意第三人 股东权：以交付出资为准（已交付有股权，未交付无股权） 修改章程，改变经营范围 → 变更登记 法定代表人：董事长、执行董事、经理中选一个 分公司：无法人资格，有独立缔约、诉讼能力（内部关系） 子公司：有法人资格，母是子的股东（全资或控股）（外部关系） 转投资、担保：1、对内：股决议，法定 2、对外：董股决议，章定（上市一年超30%，股决议，2/3） 公司决议：1、无效：内容违法 原告：任何利害关系人（无时间限制） 溯及力：内外皆有 2、可撤销：内容违章；召集和表决违法、违章 原告：股东（60日） 溯及力：内有外无 有限责任公司 设立方式：发起设立 人数：50以下（除发起人，可为无限人） 注册资本：1、最低：3万 2、首次：≥20%且≥3万（取高的） 3、货币：30% 出资方式：1、可以：钱、物、知产、土地使用权、股权、债券、法人名称权。（可估计、可转让的财产皆可） 2、不可以：劳务、信用、商誉、特许经营权、设担保的财产 出资责任：1、不出（不足）：出资＋违约（向已足额的）＋连带（与发起人）＋董高赔（增资未履行） 2、不实（显著低）：补足＋连带（与设立时的其他股东） 3、抽逃：返还＋连带（与协助者） 出资证明书：证明股东资格 股东名册：证明股东身份变动（对内）（名册上没有，不能参加股东会） 股东登记：对抗第三人（对外） 股东权利：1、查阅、复制会计报告 2、查阅会计账簿（书面请求，15日书面答复，拒绝的，请求法院要求其提供） 3、按实缴，分红、认缴增资 4、强制解散公司：持表决权10%股东（被告：公司） （1）2年无法股东会 （2）2年无法股东决议 （3）董事长期冲突且无法解决 （4）严重困难 股东会：1、职权：经营投资；选换董监；审批董监报告 预决、利亏、增减、合分散清变（决定）；修改章程 2、召集：（1）首次：出资最多 （2）一般：董→监→1/10表决权股东 （3）临时：1/3董、监、1/10表决权股东 董事会：1、3至13人，3年可连任 2、职权：经营投资；召集股东会；执行股东决议 预决、利亏、增减、合分散变（制订） 内部机构设置、聘经理、基本管理制度（决定） 3、召集：董 → 副董 → 半数以上董事共推一名 4、规模较小可不设董事会，可设一名执董，兼任经理 5、股东会 →（选）董监；董 →（聘）经理 →（提名）副经理、财务负责人 监事会：1、＞3人，3年可连任，必须有职工代表且＞1/3，董高不得兼任监事 一人有限责任公司：1、自然人、法人皆可设 2、一个自然人只可设一个，且该一人有限责任公司不能再设新的（法人不受限） 3、10万，一次足额 4、登记注明自然人独资、法人独资 5、可三会全无 6、股东不能证明公司财产独立个人财产的，连带责任 7、年度财务强制审计 出资转让：1、内部转：不通知，不用同意，无优先购买权 2、外部转：过半数同意，有优先购买权（同等条件下） 30日未答复 → 视为同意； 半数以上不同意的，不同意的应购买 → 不购买，视为同意 3、拍卖转：20内有优先购买权 ※转让后，章程关于此项的修改不用股东会同意 ※未出资即转让：受让人善意，转让人承担；受让人明知，连带出资 异议股东的股权收购：1、退给公司 2、下列情形投反对票的股东可请求公司收购其股权 （1）连续5年不分利润且5年盈利