《KKR如何收购安费诺杠杆资本重组的操作》.docVIP

KKR如何收购安费诺　 　　在安费诺公司收购案中,KKR采用了目前越来越流行的“杠杆资本重组”的方法。它的吸引力在于采用了一种更巧妙的财务处理,使目标公司资产负债的会计基础可以保持不变,目标公司不必因商誉摊销而减少未来收益,这使金融买家更容易以高价出售,目标公司原股东也可以更快、更经济地变现。杠杆收购的利润很大部分来自减少的代理成本。通常收购者都会与管理层合作收购,使股东和管理层的利益更为一致。在安费诺收购案中,KKR主要通过认股权方式对管理层进行了激励。 本刊主笔　孔鹏/文 　　今天,杠杆收购基金(Leveraged Buyout Funds)已占据了美国私人股权投资基金(Private Equity Fund)的主流,其掌握的资金规模是另一类私人股权投资基金—风险投资基金(Venture Captital Fund)的四、五倍以上。一些大型杠杆收购公司频频出击并购市场,成为资本市场一支越来越活跃的力量。　　上世纪70年代末首创“杠杆收购”模式的KKR(Kohlberg Kravis Roberts Co.)公司,作为全世界最著名的杠杆收购公司,管理着多家巨型杠杆收购基金。1997-2004年间,KKR对安费诺(Amphenol)公司进行了收购并完成了退出,在此期间,安费诺保留了上市公司资格,这为我们充分了解杠杆收购提供了方便。通过对该案例的解析,我们可以了解到国际主流收购基金的操作手法,为国有股权退出和民企控制权转让提供借鉴。　　　　大股东因退休打算变现股份　　安费诺公司(纽约证交所:APH)在美国《商业周刊》“2005全球IT企业100强”中排名第60位,是世界著名的接插件制造商,产品主要用于通讯、有线电视、商业和军事航空电子,其子公司Times Fiber是世界第二大有线电视同轴电缆生产商。　　安费诺最初是美国联合信号公司(Allied Signal)的一个部门,于1987年分拆出来,以4.39亿美元的价格出售给Lawrence J. DeGeorge先生。DeGeorge在收购后一直担任公司主席,并于1991年将公司在纽约证券交易所上市。上市后,DeGeorge家族合计拥有安费诺约30%的有投票权股份,为第一大股东。从经营业绩看(表1),在1997年1月宣布并购计划前,公司各项收入、利润指标始终保持稳健增长，经营性现金流充裕。　　1996年,80岁的DeGeorge打算退休,将持有的股份变现,但又不希望把公司交给竞争对手或者不懂经营的人。这一点与KKR在1964年进行第一笔杠杆收购业务—收购黄金冶炼公司Stern Metals时的情形非常相似。1996年末,在与一些潜在的买家沟通后,DeGeorge选中了KKR。KKR一向只对能够产生稳定现金流、负债率低、资金充足的公司感兴趣,安费诺公司正好符合他们的要求。而KKR的方案也符合DeGeorge的要求:他们希望保留大部分现有管理团队,并希望公司能在财务杠杆压力下发挥更大的潜力。　　KKR进行杠杆收购的做法是:由众多有限合伙人(包括退休基金、投资公司等,见附文1)出资成立的、由KKR管理的基金购买目标公司,通过将目标公司IPO或其他退出机制出售股份,为基金的有限合伙人提供流动资金和投资回报。　　在与安费诺谈判时,KKR刚刚募集完成了规模为57亿美元的KKR 1996基金,KKR希望安费诺公司成为这只基金的第一笔投资。最初,DeGeorge建议KKR只购买安费诺公司一半股权,但KKR不肯接受。由于DeGeorge很渴望将所持股份变现,他最终同意了KKR的收购方案。　　　　公布的交易结构　　1997年1月23日,安费诺公司董事会投票通过了KKR提出的收购议案(仍需股东大会批准),包括承担安费诺公司的当前债务在内,本次交易总价格约15亿美元。同时,KKR和安费诺公司公布了该交易结构（图1）。　　1、安费诺公司要约收购已发行的4440万美元的A股普通股的90%,所有安费诺公司股东有权以26美元/股(安费诺收盘价23.125美元)的价格将股票变现。假如少于90%的股份接受要约,KKR同意把440万美元股份(4400万美元的剩余10%)按比例分配给每一个希望保留股票的股东,并以现金补齐这些股东目前持股和440万股股份之间的差额。也就是说,如果股东投票结果是愿意保留超过440万已发行股份,那么440万股将在那些投保留票的股东间按比例分配,其余所有股份将获得现金。　　2、由KKR及有限合伙人（包括KKR 1996基金）专门为本次收购成立壳公司“NXS收购公司”。以KKR为首的财团通过对该公司的一系列股本金注入,并通过为安费诺公司安排一系列债务资本,为这次收购提供资金。根据协议,财团将提供3.74亿美元的股本金,其余资金来自垃圾债券发行及纽约银行、银行家信