《对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励》.docVIP

CASE: ——博瑞传播（600880）现金收购网络游戏公司：对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励 成都博瑞传播股份有限公司今天（2009-06-06）公告《重大合同公告》，披露：公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司全部股权。本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 [合同标的] 2009 年6 月4 日，公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权和裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》，公司拟受让梦工厂全部股权。 经审计，截至2008 年12 月31 日，梦工厂资产总额10,059.40 万元、负债总额1,581.24 万元、应收账款总额883.29 万元、净资产8,487.16 万元，2008年度实现营业收入8,932.65 万元、营业利润5,971.37 万元、净利润5,835.20万元。截至2009 年4 月30 日，梦工厂资产总额5,181.57 万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59 万元、净资产2,510.00 万元，2009 年1-4 月实现营业收入3,415.29 万元、营业利润2,726.97 万元、净利润2,351.84 万元。 [合同主要条款] 2009 年6 月4 日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(二)》）。 公司受让梦工厂100%股权的转让价款为44,100.00 万元；若2009 年度梦工厂的净利润超过7,540.00 万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后转让价款总额不超过48,100.00 万元。 （一）协议的主要内容 1 《股权转让协议（一）》 （1）转让标的及价款 转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，股权转让基准日为2009 年4 月30 日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为人民币27,686.00 万元，转让款以货币方式支付。 （2）股权转让价款支付 股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。 协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内支付。 （3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同承担连带责任。 2 《股权转让协议（二）》 （1）转让标的、价款及价款调整 转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009 年4 月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦工厂37.22%股权的转让价款为人民币16,414.00 万元，转让款以货币方式支付。 若梦工厂2009 年度净利润值达到或超过7,540.00 万元（以当年实现净利润值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7 倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00 万元+（梦工厂2009 年度净利润值-7,540.00 万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00 万元。 （2）股权转让价款支付与对赌的具体要求 股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。 协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内支付。 第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009 年至2011 年计划实现的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。 （3）梦工厂2009-2011 年业绩承诺要求及相应的奖励 转让双方一致同意，以审计报告确定的梦工厂2008 年度净利润值5800 万元为基础，2009 年度、2010 年度、2011 年度净利润目标值分别