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PAGE PAGE 1 企业上市操作流程实战 目 录 第一章 总论 1、企业公开发行上市的优势与约束 2、我国资本证券市场的分类与区别 3、我国发行审核制度的特点 4、企业在境内和境外上市的利弊 5、企业境内上市的优势 6、创业板设立的目的、标准及区别 7、企业上市过程中需要相关部门审批的项目及内容 8、企业发行上市承担的费用 第二章 发行条件、程序及注意事项 1、企业公开发行股票的条件 2、企业股票上市的条件 3、企业发行上市流程 4、发行核准工作流程 5、发审委工作流程 6、在审核过程中企业注意事项 7、企业参加发审会主要工作内容 8、企业在回复证监会的反馈意见注意事项 9、企业通过发审会后主要工作 第三章 中介机构 1、保荐制度及主要内容 2、保荐机构责任与义务 3、选择保荐机构需要注意的问题 3、企业上市聘用中介机构的原则 4、保荐机构主要负责的工作 5、律师事务所及律师主要工作 6、会计事务所及注册会计师主要工作 7、资产评估机构和评估师主要工作 8、保荐人尽责调查的主要内容与程序 第四章 股份公司设立 1、企业改制上市主体资格 2、设立股份公司的条件、方式、程序 3、改制设立股份公司的要求 4、有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意事项 5、发起人、发起人权利与义务 6、发起人出资方式 7、设立股份公司时资产评估内容及注意事项 8、企业改制时增值税营业税交纳要求 9、设立股份公司时土地使用方式 10、无形资产出资注意事项 11、国有资产定界 12、国有资产的折股 12、出资到位标准 第五章 企业上市前需要解决的主要问题 1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的问题 2、资产重组问题 3、企业上市前的股权重组问题 4、股东人数问题 5、实际控制人变更的问题 6、主营业务是否变化问题 7、企业业绩连续计算问题 8、同业竞争问题 9、关联关系、关联方和关联交易问题 10、上市前的股权激励问题 第六章 规范管理与运作 1、股份有限公司常设的组织机构 2、股份有限公司股东大会职责 3、股份有限公司董事会职责 4、董事、监事、高级管理人员任职资格 5、独立董事的职责和权利 6、股份有限公司经理职责 7、公司监事会组成、职权、会议制度及议事规则 8、企业的社会责任 9、控股股东与实际控制人 10、股份有限公司内部控制制度 11、企业募集资金使用管理规定 12、募集投资项目选则 13、募集资金金额确定 14、项目的核准与备案 15、募集资金投向规定 第七章 申请与申报 1、上市辅导制度与内容 2、申请文件的主要内容 3、制作申请文件前准备工作 4、招股说明书内容 5、制作招股说明书注意事项 6、报送发行文件注意事项 7、申请材料的预先披露制度 8、关联交易、同业竞争、或有事项披露要求 9、申报材料中纳税资料 10、原始财务报表及申报 第八章 发行与上市 1、股票发行方案的主要内容 2、股票发行询价制度 3、股票发行方式 4、路演 5、股票的承销、代销、包销 6、证券代码与简称的确定 7、企业上市后注意事项 8、企业上市后规定运作 9、企业上市后持续监管 10、保荐机构持续督导工作及内容 第一章 总论 一、企业公开发行上市的优势与约束 （一）企业发行上市的好处 1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。 2. 可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 3. 股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。 4. 股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。 5. 可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。 6. 股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。 7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。 8. 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。 9. 企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。 （二）企业发行上市增加的约束 公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。 （1）监管和监督的部门会增