企业A股改制与发行上市.ppt

企业改制与发行上市 广发证券投资银行江苏部 国内发行上市审核制度的演变 A股发行上市条件 审核重点关注问题 A股发行上市程序 案例分析 主要内容 国内发行上市审核制度的演变 当地政府审批（上海、深圳） 额度制(审批制、下达各省） 过渡制（双高认证）99－2000 通道制2001－2003（审核） 保荐制（2004－至今 指标制 《公司法》、《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范。 发行条件由原则性规定改为具体规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准。 A股发行上市涉及的法律法规 由实质性审核变为合规性审核 明确发行条件，推动优质企业发行上市，具体内容为：严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制，要求在主板上市的公司达到一定股本规模。 加大中介机构责任，提高信息披露质量，具体内容为：对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。 深化发行制度改革，强化市场约束机制：实施预先披露制度，强化社会监督； 取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；取消关联交易比例不超过30%的规定，对关联交易提出更加严格的披露要求； 取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求； 取消首次公开发行前12个月内不得增资扩股的规定。 发行监管理念 《公司法》有关规定 第八十六条： 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 第八十七条： 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： 发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格； 无记名股票的发行总数； 募集资金的用途； 认股人的权利、义务； 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股 人可以撤回所认股份的说明。 第八十八条： 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。股票经证监会核准已公开发行； A股发行上市条件 A股发行上市条件 《证券法》有关规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力、财务状况良好； 最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 发行前公司总股本不少于3000万元，发行后公司股本总额不少于人民币5000万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 A股发行上市条件 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。 A股发行上市条件－IPO主要财务指标要求 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷； 应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 A股发行上市条件－IPO其他要求 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误