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从内部控制看雷曼的破产之路 [摘　要]2009年美国金融危机中，作为美国第四大投资银行的雷曼兄弟宣布申请破产保护，这一结果源于外部和其自身的多方面原因，文章从雷曼兄弟的控制环境、风险管控能力、控制活动和内部监督等八手，说明内部控制对于一个企业的重要性，探讨如何完善企业的内部控制 [关键词]雷曼兄弟；内部控制：破产原因；启示 一、引言 作为华尔街第四大的投资银行，2007年雷曼在世界500强中排名第132位，自1850年创立以来，雷曼多次获得全球最佳投资银行的良好声誉。然而，2008年9月15日，在次级抵押贷款市场危机加剧的形势下，雷曼兄弟最终丢盔弃甲，宣布申请破产保护。笔者分析认为，雷曼由盛转衰的历程源于外部和其内部的多方面原因，而内部控制薄弱是雷曼兄弟落败的根本原因之。 二、从内部控制看雷曼破产的原因 (一)控制环境失效 1.高管层的道德价值观发生偏移 高管层正直、诚信的道德品质是企业内部控制效果的一个决定性因素。因为，企业内部控制系统的建立和实施离不开高管层这一载体，高管层既是内控的主体，要对其所负责的作业实施控制，同时又是内控的客体，要受到企业内部其他员工的控制和监督。因此，内控效果的好坏不仅取决于内控设计的质量，还受高管层的道德素质的影响。 受司法部下属机构“美国托管项目”委托，芝加哥律师沃卢克斯历时1年调查完成了一份2200页的报告。该报告详述了雷曼兄弟走向破产的来龙去脉，其中有300页内容记录了雷曼“做假账”。报告说，雷曼兄弟高管层参与“可付诸行动的资产负债表操纵”和“没受处罚的商业判断错误”。前首席执行官理查德·富尔德“至少(犯有)严重疏忽”。 雷曼兄弟从2001年开始，通常在一个季度即将结束时，把旗下资产转移给其他机构，从对方获取资金，用所获资金偿还部分债务，在资产负债表日体现为资产减少、负债减少；编制财务报表后再购回资产，以隐藏债务、降低账面所显现的财务杠杆比率，进而维持信用评级。这种被业内人士称为“回购105”的交易在2007年下半年使用频率急剧增加。雷曼兄弟全球财务控制人员马丁·凯利称，这么做“唯一目标或动机是减记资产负债表”的负债项目，“交易本身毫无实际内容”。他曾提醒前财务主管埃林·卡伦和伊恩·罗维特，“如果公众知道真相，雷曼将声名扫地”。 2.董事会的监督流于形式 董事会是组织风险管理过程的重要因素，主要负责审核和检查组织的活动以及向管理层询问有关战略、计划以及绩效方面的问题。一个拥有合适的管理学位、技术和其他专长且积极主动的董事会成员的领导和监督责任对有效的内部控制是至关重要的。 国内外大量实证研究的结果证实：设有审计委员会的公司比没设审计委员会的公司更少发生财务欺诈(Sweeney Sloan，1996；Beasiev等，2000)、财务报告的可信度更高(McMulien，1996)、更少发生财务重述(陈凌云，2006)；而审计委员会的独立性越高，即审计委员会中独立董事所占比例越高，财务报告的可信度也就越高(Lawrence等，2004；Defond；Sweeney Sioan，1996)。因此，在董事会中拥有一定数量的独立董事是有必要的，SOX法案也要求审计委员会的成员是独立的。 当富尔德率领雷曼兄弟大举进军按揭市场，买下多问按揭公司及银行，并将按揭包装形成债券出售时，雷曼兄弟的董事会并没有识别和发现：巨大的债券投资将给雷曼兄弟带来极高的风险。2008年下半年美国楼市由盛转衰，次贷危机爆发，雷曼兄弟手中大量的债券抵押证券无法脱手。2008年6月，因公司二季度亏损达28亿美元，引发投资者对公司高管层不满。为恢复市场信心，公司董事会才下决心对其高管层进行整顿，数位国际业务主管离任。但是，对于公司首席执行官富尔德，董事会却显得无能为力。当富尔德由于盲目的自信，丧失了将雷曼兄弟25％的股份以40亿到60亿美元之间的价格卖给韩国产业银行并试图借机起死回生的机会时，他们只得听任他作出糟糕的决定，并最终将公司带向了死亡。 3.业务结构的不合理 业务结构是控制任务在总体上的组织安排及部门中的具体排列，是公司计划、协调和控制经营管理活动的整体框架，也是实现企业内部控制目标的基础。科学合理的业务结构，既是社会化大生产的客观需要，也是确保企业内部控制制度有效实施的前提。它不仅有利于实现专业化分工，提高工作效率，更重要的是能够起到相互检查与制约、防止和纠正各种错弊的作用。雷曼兄弟在很长一段时间内专注于传统的投资银行业务，当住房抵押贷款证券化在美国金融市场兴起时。雷曼兄弟曾经做得相当成功，被称为“债券之王”。近几年来，雷曼尝试多元化发展，但结构金融、私募基金和杠杆借贷等新型业务在次贷危机中受到重创；兼并收购、股票交易等其他业务不够完善，缺乏府急手段。 (二)风险管控能力不足 企业面临的风险很多，而内部控制的目标就是要降