公司治理-某公司法人治理及母子公司管理报告课件.pptVIP

河南高速公路发展有限责任公司法人治理及母子公司管理报告 北大纵横管理咨询公司 二零零四年五月 导读 河南高速法人治理结构框架 河南高速法人治理的宗旨和原则 河南高速法人治理纲要 股东权利? 股东授权 股东行为规范 董事的任命 董事的义务 董事会的构成与职责 董事会议事规则 监事会的职责与保障 监事会的构成和议事规则 董事、监事、经理人员的绩效评价 经理人员的聘任、激励与约束 对利益相关者的关注 党委会、职代会、工会的作用 持续改善 《公司章程》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 河南高速法人治理相关方案设计 授权方案（1/2） 授权方案（2/2） 董事、监事的薪酬与考核方案（1/2） 董事、监事的薪酬与考核方案（2/2） 经营者激励和约束 河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案（1/2） 河南省交通厅、董事会、监事会信息沟通方案（2/2） 董事会构成方案 独立董事安排 董事会议事程序 董事会、监事会会议制度方案 附录：河南高速法人治理相关文件 导读 建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面 在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则 组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提 组织保障——母公司法人治理结构层面 组织保障——公司总经理、主管副总经理 组织保障——多种经营管理部 组织保障——工程管理部 组织保障——办公室 组织保障——人力资源部 组织保障——财务资产部 组织保障——审计部 组织保障——外派子公司的董事 组织保障——外派子公司的监事 组织保障——外派子公司的高层经营管理人员 组织保障——外派子公司的财务负责人 管理控制系统包括经营计划和预算控制 、人事控制 、财务控制 、信息控制等内容 管理控制——经营计划和预算控制 管理控制——人事控制 管理控制——财务控制 管理控制——信息控制（1/2） 管理控制——信息控制（2/2） 管理控制——审批权限控制 管理控制——审计监督 管理控制——战略管理 对外派董事的激励主要通过外派董事的薪酬与考核方案来实现（1/2） 对外派董事的激励主要通过外派董事的薪酬与考核方案来实现（2/2） 对外派监事的激励主要通过外派监事的薪酬与考核方案来实现（1/2） 对外派监事的激励主要通过外派监事的薪酬与考核方案来实现（2/2） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前我国的上市公司董事会中至少包括三分之一以上的独立董事。 数量 1人以上，逐步过渡到2～3人。 任职资格 职权 在专业委员会中的任职 任董事会战略发展委员会委员，为公司的发展战略的重大投资决策提供专业和独立意见； 任审计委员会主席，负责审核公司的财务信息和内部控制的实施情况； 任考核与薪酬委员会委员，为董事、经理的考核与薪酬提供意见。 符合法律、行政法规及其他有关规定的要求； 具有独立性，不得由下列人员担任：河南省交通厅的任职人员；公司的内部人员；与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员； 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则； 具有十年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验。 除具备《公司法》、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权力： 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 提议召开董事会 直接向河南省交通厅报告情况。 董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。 提出议案 议案征集 会议召集 会前沟通 会议出席 议案审议、表决 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交提案及有关说明。 董事长负责召集并签发召集会议的通知。 会议通知发出至会议召开之前，董事会秘书负责与所有董事沟通联系，获得有关提案的意见和建议，并传达给议案提出人完善议案。 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，由董事长主持。 董事首先对会议议程达成一致，并逐项审议和对各项议案进行表决和出具意见。 会议记录 董事会应当对会议决议事项作出详细的会议记录，参会的董事、董秘和记录人应当在记录上签字。 审议当期财务和经营状况的报告； 听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报； 处理其他有关事宜。 监事会主席认为必要时； 三分之二以上监事联名提议时； 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时； 公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。 定期会议每半年举行一次 定期会议 临时会议 监事会 董事提议的事项；