2015年保荐代表培训班第一期培训笔记(一)-20150428.docVIP

2014年保荐代表人培训班第一期培训笔记 一、领导开班讲话 （一）协会领导王旻主持讲话 1、近期，监管机构陆续发布了一系列的政策文件，市场也高度关注，希望了解相关内容，为此协会根据2014年的培训计划，并与发行部的密切沟通，安排此次培训班。 2、参加培训的有来自82家保荐机构的365名保荐代表人、28家会计师事务所和16家律师事务所46名负责人，总共合计411人报名参加此次培训。 （二）路主任开班讲话 路主任从对资本市场二、三十年的发展个人感悟开始，谈到资本市场投行业务如何发展，如何实现投行业务的返璞归真，最后号召投行从业人员善待社会、市场、企业、投资人，最终善待自己，实现多赢的局面。 （1）投资银行业务通过二、三十年的发展何去何从？ 从90年底设立交易所开始，资本市场已经有二十多年的历史，不需要再搀扶；而从80年代股份制改革开始，资本市场已经有30多年的发展历史，应该三十而立。因此，当前的环境下，投资银行业务通过二、三十年的发展何去何从？资本市场投资银行业务的昨天、今天和明天？ 古人讲，授人与鱼还是授人予渔。 （2）开场白主要讲一些个人的感悟。 感悟一：在新的要求、新的变化，新的经济形势下，投资银行何去何从？ 昨天的投行更多的是依赖牌照通道，当下的投行更多的是拼体力、拼技巧、未来的投行做什么，需要大家探讨的事情，无论是经营方式、盈利模式、服务的理念，还是在规范业务流程方面应该如何改变、改革，乃至所谓根本性的变革，需要大家共同思索、探讨和努力。 实体经济和国民经济粗放式、早期近乎掠夺式的发展难以为继，怎么健康可持续发展？资本市场赖以生存的实体经济如此，我们是否应该也做小的反思？（反思）原来粗放式、近乎掠夺式、不太可持续的投资银行业务应该作何调整？思索那些是扪心自问问心无愧，那些是确实粗糙，那些是近乎掠夺式或者是杀鸡取卵的方式，以及在经济变革如何担当？ 资本市场如何更好服务好经济实体？基本需要大家共同努力，如何使资本市场投、融资功能能够得到恢复，基础性功能能够得到发展。资本市场应该更好的服务于经济实体，其基本的投融资功能应该随着实体经济的发展共同往前推进，其中各方参与主体应该认真考量是否是有助于扎实稳健的推进。业务的可持续、稳定性、将来的可预期性很重要，千万不能杀鸡取卵。 感悟之二：投资银行业务如何返璞归真，各方参与主体归位尽责，回归到信息披露为中心 投资银行业务是很原始、很淳朴的事情，就是投融资业务的嫁接，认为IPO就是“工匠活”。投融资业务是古老的业务，发展到今天，信息披露恢复到原点要返璞归真。 IPO与VC、PE的基本没有差异，差异只是体现在客户是特定的对象还是非特定的对象。以为特定客户角度考虑，需要夯实尽职调查，披露清晰销售的对象。 以信息披露为核心，有关价值投资的内容更要充分披露，只是在审核过程中是否要监管机构责任部门来把控，还是恢复本源性的东西，即作为一般的投资人需要看什么样的东西；作为一般的资本中介，为达成投融资需要做那方面的努力。尽职调查核心是本源性内容的恢复。 感悟三：从事投行业务，要善待社会、市场、企业、投资人，最终尚待自己 IPO的改制、辅导、验收、推荐、保荐过程中要稳扎稳打，一步一步往前，千万不要为了追求短期最佳效益、利益，要善待市场，确实与企业、投资者、市场共同进步，争取实现多赢的局面。 脚踏实地，转变服务理念。在经济转型、结构调整时期，资本市场的经营理念、盈利模式也要做出相应调整。 培育投资的氛围，而不是投机的场所。  四、IPO新政策解读（一）段涛 首先通报了综合处两个监管问答具体执行的有关要求，然后就IPO新政策进行解读. 一、通报综合处的政策要求 （一）发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求有关报送材料 发行人和保荐机构在报送预先披露材料的同时报送以下材料： 1、申请文件电子版光盘一份 2、募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件 3、环评批复 4、土地预审意见 5、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份 （二）关于在审企业更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的程序 4月4日发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，根据该发行监管问答，发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中，负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要中止审查，履行相关程序。 4月4日之前，申报材料已经提交变更申请按照老办法执行，之后按照该发行监管问答的要求执行，提交中止审查申请，履行相关程序。 二、IPO新政策解读 （一）关于老股转让 1、新股发行重启之后，社会给出了不同的声音，意见反响很大。但老股转让境外市场很成熟，给了一个股票流动的平台。 2、发行时老股转让不违规，征求