科伦药业：董事会议事规则 2010-10-26.pdfVIP

四川科伦药业股份有限公司 董事会议事规则 （2008年5月16 日经公司2007年年度股东大会审议通过） 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董 事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策 高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规及公司章程的有关规定， 制定《四川科伦药业股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则” ）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者； 2、具有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一者； 3、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者； 4 、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司股东大会解除其职务。 第四条 提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、 退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由 现任董事会提名。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上的股东有权向 公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第五条 选举 1 董事由股东大会选举和更换。 公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 第六条 任期 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时 为止。董事任期届满，连选可以连任。 第七条 董事的权力 公司董事享有下述权力： 1、出席董事会会议； 2、及时获得董事会会议通知以及会议文件； 3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； 4 、单独或共同向董事会提出议案； 5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； 6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看 法； 7、监督董事会会议决议的实施； 8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件； 9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽 谈、签约； 10、根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； 11、公司股东大会或董事会授予的其他职权； 12、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 2、不得挪用公司资金； 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4 、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 2 进行交易； 6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九条 勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； 2、应