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科达集团股份有限公司董事会议事规则 科达集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范科达集团股份有限公司（下称公司）董事会内部机构及工作 程序，根据《 中华人民共和国公司法》（下称《 公司法》）制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，受股东大会的委托， 为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构， 对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定年度投资方案、年度生产经营计划和审计工作计划； （四）议定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案； （五）议定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）议定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）议定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （八）拟定公司合并、分立、终止和清算的方案； （九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定年 度对外提供担保总额度； （十）在股东大会授权范围内，决定收购和兼并其他企业和转让其控股的公 司产权的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司的资产抵押及担保事项； （十二）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 1 科达集团股份有限公司董事会议事规则 项； （十四）拟订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准； （十五）决定公司的基本管理制度； （十六）拟订公司章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）提出公司的破产申请； （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事会的组成 第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人，独立董事三名。 第六条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司在聘任董事时 实行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股 份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也 可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董 事人选。董事每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得 无故解除其职务。 第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时， 董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议； （三）监事会提议时； （四）总经理提议。 第八条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由 其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费 等费用。 2 科达集团股份有限公司董事会议事规则 第九条 董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、 挂号邮件方式或经专人通知董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知