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荣盛房地产发展股份有限公司 董事会议事规则 荣盛房地产发展股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 第一条 宗旨 为了进一步规范荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司 的《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人， 设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第三条 独立董事 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应 为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任 职资格。 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会 审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 1 荣盛房地产发展股份有限公司 董事会议事规则 独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的酬薪； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 第四条 董事会专门委员会 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员 会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表 等有关人员协助其处理日常事务。 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 2 荣盛房地产发展股份有限公司 董事会议事规则 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第九条