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维普资讯 一 人公司的法人人格否认 文 ·季奎 明 本文提 出了法人人格否认法理在一人公司中运用的必要性和特殊 性 ．将一人公司法人人格否认法理的适用标准界定为公司资本严重不足、欺诈、公 司法人格形骸化三项．并从主体要件、行为要件及结果要件三个方面对一人公司适 用法人人格否认法理进行了分析。最后结合上述理论分析，对我国公司法在一人公 司法人人格 否认方面的立法进行 了评价 。 我 国2005年颁布的修订后公司法在立法上承认了 至兼任着公司的经营管理人等职务，背离了分离原则，使 一 人公司的企业组织形式 。同时在总则中明确规定了法 传统有限责任原则的天平向一人股东方向倾斜，从而为 人人格否认制度。目前学界更多地是将两项新规定分别 一 人股东滥用经营控制权和有限责任原则提供 了便利 研究。而实际上一人公司中法人人格否认的问题有其特 一 人公司这种特有的股权结构和由此形成的法人治理结 殊性，应该加以特别关注。 构给公司独立人格 、债权人利益甚至社会公共利益所带 一 、 法人人格否认法理在一人公司中适用的必要性 来的潜在危险，特别需要以法人人格否认理论来防止 和特殊性 从实证方面看 ，我国台湾地区学者根据司法判倒统 必要性 计指出，依各国实践经验得知最容易发生滥用公司法人 从理论上看 ，一人公司有着比传统公司更为迫切的 格之情事者 ，系道德危机极高之一人公司、家族公司及母 法律规制的要求。传统公司责任理论以有限责任原则为 子公司。 经仔细分析后可发现，其实这三种公司存在 中心．该原则是以股东将其个人财产完全交付于另一个 外延上的交集 ，即在家族公司的情形下，通常存在实际为 全新的法律人格体——公司为前提 。使股东的个人财产 一 人出资，而其他家庭成员作为名义股东以规避法律规 变为公司的财产 ，从而要求股东与公司完全分离，使股东 定的实质一人公司情形 ；而母子公司中也可能存在该子 远离公司的经营管理。一方面分离原则 “在有利益冲突的 公司为母公司之全资子公司的情况。从这个角度来看。一 债权人和出资人之间筑起了一道债权人无法逾越的高 人公司才是真正最易诱发道德危机的公司形式。美国华 墙 ，使得在传统债法中债权人的优势地位很大程度上被 盛顿大学法律教授罗伯特 汤·普森主持的一项关于揭开公司 出资人所取代”，①另一方面又使得股东被迫放弃了公司 面纱的实证分析资料也验证了这一点。该资料显示：在闭锁 的实际经营控制权。然而在一人公司的场合，有限责任原 公司案例中，一人公司的这类诉案被揭开面纱的比例将近占 则受到了巨大的挑战。一人公司股东一方面享有有限责 50％，超过了股东为 2-3人的闭锁公司的46％的比例。而这 任的优惠，另一方面却在公司内少了其他股东的制约，甚 个比例在股东人数为3人以上时，就只有近35％了 @噼见， ①范健、赵敏 ：“论公司法中的严格责任制”，栽 《中国法@)1995年第4期。 ②刘兴善：“论公司法人格之否认”，栽 政《大法学评论》1978年第18期。 (~)RobertB·Thompson．PiercingtheCorporateVeil：AnEmpiricalSmaylJ]、ComellLawReview，1991，1f76) 1036，1055． 维普资讯 在各公司形态中，一人公司是最易发生股东滥用公司法 己名义实施交易行为，有时又以公司名义为之 ，目的就 人人格的，且该滥用的现象通过公司立法 的规制仍难以 在于逃避公司债务或个人债