上市公司规范运作指引修订说明2015.pdfVIP

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》修订说明 一、修订背景及思路 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《主 板指引》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以 下简称“《中小板指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》（以下简称“《创业板指引》”）发布实施四年多来，资本市场 发展形势、法制环境和监管理念发生诸多变化。为此，本所对三个板 块的指引进行全面系统的修订，主要修订思路如下： （一）贯彻落实资本市场各项新规，推进依法治市、依法监管 2010 年来，与上市公司规范运作相关的法律法规、部门规章和 规范性文件有较大修改。一是 《公司法》于2013 年 12 月进行修正， 《证券法》于2013 年6 月和2014 年8 月进行两次修正。二是国务院 于2013 年12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》，并于2014 年5 月发布《关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》。三是证监会修订了《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市 公司章程指引》，制定了 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制 度的若干意见》和关于募集资金管理、现金分红、承诺履行的监管指 引等相关规定。上述法律法规对上市公司监管提出了新的要求，修订 后的指引对这些新的监管要求予以贯彻落实并细化。 （二）贯彻以信息披露为中心的监管理念，激发上市公司活力 1 本次修订中，贯彻以信息披露为中心的监管理念，全面梳理原指 引规定的监管要求。一是吸收市场参与主体在本所“走进上市公司” 和“走进证券公司”专项活动中就监管规则提出的合理意见和建议， 取消影响公司决策效率、增加公司运营成本的限制性规定；二是完善 以信息披露为中心的监管机制，减少事先报备要求，强化事中事后监 管；三是鼓励公司自治，激发上市公司活力，加强中介机构监督，促 进市场主体归位尽责。 （三）系统整合备忘录，构建简明高效的自律监管规则体系 根据规则建设简化、透明化要求，本次修订在完善指引现有监管 要求的基础上，对信息披露业务备忘录进行了同步梳理，将备忘录中 与公司治理和规范运作有关且在实践中已较为成熟稳定的条款纳入 指引。据统计，三个板块共有33 件备忘录整合纳入指引。同时，总 结比较三个板块监管要求，在保持适度差异化的基础上促进监管协调 和趋同。 二、主要修订内容 《主板指引》分为11 章42 节，共 445 条；本次修订新增一章， 新增7 节，新增142 条、修改45 条、删除4 条。《中小板指引》分 为11 章45 节，共495 条；本次修订新增一章，新增9 节，新增137 条、修改77 条、删除16 条。《创业板指引》分为11 章39 节，共430 条。本次修订新增一章，新增13 节，新增224 条、修改146 条、删 除23 条。主要修订内容如下： （一）落实上位法最新规定方面 1、落实《公司法》和《证券法》修正内容 修订后的指引根据《公司法（2013 年修正）》调整了援引公司法 2 的条款序号，并按照《证券法（2014 年修正）》的规范和精神，减少 了上市公司向本所报备文件的条款，突出公司对信息披露的首要责任。 2、落实 “新国九条”和国办 《投资者保护意见》 国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和国务 院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》要求，完善中小投资者投票和表决机制，健全多元化纠纷解决 和投资者损害赔偿救济机制。本次指引修订落实如下： （1）全面推行网络投票，保障中小投资者依法行使权利 修订后的指引要求上市公司股东大会应当全面推行网络投票，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，