论合同纠纷仲裁.docVIP

论合同纠纷的仲裁 摘要：在仲裁中正确适用，是确保仲裁质量的关键。本文就合同纠纷仲裁中　　关键词：合同纠纷，是指因合同的生效、解释、履行、变更、终止等行为而引起的合同当事人的所有争议。合同纠纷的内容主要表现在争议主体对于导致合同法律关系产生、变更与消灭的法律事实以及法律关系的内容有着不同的观点与看法。合同纠纷的范围涵盖了一项合同的从成立到终止的整个过程我国《仲裁法》第10条第2款规定：“仲裁庭有权确认合同的效力。”仲裁合同纠纷，首先要解决的问题是确认合同的效力。仲裁庭要审查合同是否已经成立，已经成立的合同是有效合同还是无效合同，有效合同是否已经生效。因为有效合同和无效合同的处理原则和法律后果是不同的。 申请人（反请求被申请人）：廊坊某企业管理有限公司 被申请人（反请求申请人）：某投资发展（廊坊）有限公司 ??? 2010年6月24日，申请人与被申请人签订《某投资发展（廊坊）有限公司某企业建筑相关工程前期策划与经营管理合作协议》（以下简称《协议》），约定由申请人为被申请人隶属的某企业建筑项目（以下简称涉案项目）提供策划服务。 ???关于“相关工程前期策划工作”的服务，《协议》第3.1条约定：1、依据涉案项目相关现工程政府的规划建议（用地面积、容积率、绿化率等等），依据被申请人的设想建议，在进行市场调研后，申请人制定符合星级评定要求的《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关内部使用功能规划建议书》，并在被申请人递交有关“现工程政府的规划建议”后的45天，向被申请人呈报该书面文稿。2、申请人依据被申请人对《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业工程项目内部使用工程规划建议书》的审批决定，配合被申请人指定的建筑设计院/公司，对企业相关工程的建筑提出平面与立面的工程布置建议。3、依据被申请人对涉案项目“相关企业工程项目、内部使用功能的平面与立面布置”的审批意见，申请人在被申请人书面确认《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业工程内部使用工程规划建议书》的20个工作日向被申请人提交《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业建筑规划设计任务书》。4、申请人依据被申请人对涉案项目“相关企业工程项目、内部使用功能的平面与立面布置”的审批意见，提出符合《中华人民共和国评定旅游饭店星级的规定》标准的总体设想，并于被申请人确认《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业工程内部使用工程规划建议书》后的10个工作日制订出《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关工程项目经营与管理的星级评定分数（初步）标准》。5、申请人根据被申请人对《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业工程内部使用工程规划建议书》和涉案项目“相关企业工程项目、内部使用功能的平面与立面布置建议”的审批决定，与被申请人书面确认《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业工程内部使用工程规划建议书》后的35个工作日制订出《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关企业工程经营与管理的可行性研究报告》，以帮助和协助被申请人对涉案项目相关工程的判定。 ??? 关于工作职责与法定责任，《协议》第4.3.1条约定：被申请人须获得因企业供应、管理和经营所需要之《营业执照》和与营业内容相符的各类政府职能部门颁发的《许可证》。 ??? 关于前期策划费的支付，《协议》第5.1条约定：涉案项目相关工程前期策划费为105万元，支付方式为：1、定金款：双方签订《协议》次日，被申请人向申请人支付定金38万元；2、进度款：申请人完成《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关工程项目经营与管理的星级评定分数标准》和《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关建筑规划设计任务书》的制订工作后的三日内支付37万元；3、尾款：申请人完成第3.2条工作内容和制订工作时和《某投资发展（廊坊）有限公司隶属企业建筑相关经营与管理的可行性研究报告》完成的三日内支付余款30万元。 ??? 关于违约责任，《协议》第6.1条约定：若任何一方违约，不能执行本协议规定的责任，须提前90天以书面形式告知另一方，在保证此期间违约方仍继续、完全履行本协议的前提下，可免于支付违约赔偿金；若任何一方违约，不能执行本协议规定的责任，并无提前90天或在前款的基础上30天期间未能继续、完全履行本协议，违约方须支付违约赔偿金；违约赔偿金为：五十万元；违约赔偿金不涉及企业管理费。 ??? 双方均在《协议》上盖有单位印章，申请人的法定代表人余某某、被申请人的副总经理余某各在己方“法人（代表）签署”栏上签字。 ??? 经查，涉案项目位于浙江省廊坊市某县某镇某岛，该项目的土地使用者及建设单位为被申请人。某县建设局2010年5月27日颁发的《建设工程规划许可证》显示，该建设项目名称为“某住宅小区”。 ??? 双方签订《协议》后