2016年电大 2016电大《财务案例研究》平时作业(1--4)参考答案.doc

电大《财务案例研究》平时作业（1---4）参考答案 答：(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。 ()董事会及其功能。 ()经理及其功能。 ()监事会及其功能。为何提出此问题：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：（1）、制定了一系列的投资者服务计划； ????????? （2）、认真作好公司的信息披露工作； ????????? （3）、规范关联交易，避免同业竞争； ????????? （4）、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 必要性、迫切性：体制原因使传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业加快快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。 主要难点：国有企业改制上市要满足六个方面的要求： 1、满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。 2、改制上市的股本规模和股权结构（包括国有股拆股和社会公众股比例）设计。 3、国有企业改制重组的模式选择和设计。 4、同业竞争和关联交易问题。 5、企业募集资金及其投向。 6、盈利预测和股票发行价格确定。 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 ①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。 ②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： ①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 ②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。 ③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 （1）有利之处：①债券的发行费用较低； ?????????????? ②可以锁定成本； ?????????????? ③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； ?????????????? ④可提高股东的收益。 （2）存在的弊端：①会增加公司的财务费用和财务风险； ???????????????? ②会影响公司的再筹资能力。 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： ? ??①现行银行同期储蓄存款利率水平。 ?? ?②国家关于债券筹资利率的规定。 ③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 ??? ④市场利率水平与走势。 ⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 （1）具有融资的灵活性。 （2）是一种低成本的融资工具。 （3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。 （4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护作了规定。 （1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 （2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 ?? （3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时