经济法 lecture2市场主体法.pptVIP

股东会 由全体股东组成 分为定期会议临时会议 召开 首次 – 由出资最多的股东召集主持 其后 – 由董事会召集、董事长主持 决议 由股东按出资比例行使表决权 修改公司章程、+/-注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过 董事会 – 股东会选举产生的董事组成的业务执行机构，对股东会负责。 组成：3-13位董事 职权 召开：董事长召集和主持 决议：实行一人一票 经理： 负责公司的日常经营管理工作 有董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责 列席董事会 可以由董事兼任 监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司的相关事项进行监督和检查。 组成： 监事会由股东会选举组成，对股东会负责 股东代表和职工代表组成；3人以上； 董事、高级管理人员不得兼任监事 召开：监事会主席召集和主持；每年至少召开一次 职权 决议：监事会的决议需经半数以上监事通过 有限责任公司股权转让 内部转让 – 不需经过其他股东同意，但需通知 外部转让 – 经过其他股东半数同意；同等条件，内部股东享有优先购买权 人民法院强制转让 – 通知公司股东；同等条件，其他股东享有优先购买权 股权回购请求权 股份有限公司 设立方式： 发起设立 – 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 募集设立 – 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 是指依法筹办股份有限公司事务的人 设立程序 发起设立程序 发起人签订发起人协议 发起人首次缴纳出资 选举董事会和监事会 由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记 募集设立程序 发起人认购股份（不得少于公司股份总数的35%） 国务院证券监督管理机构的批准 发起人向社会公开募集股份，公告招股说明书，并制作认股书 签订承销协议，由证券公司承销，银行代收股款 经验资机构验资并出具证明 召开创立大会 （发起人在股款缴足30日内主持召开创立大会） 申请设立登记（董事会在创立大会结束后30日内申请） 通过公司章程；选举董事会/监事会成员；等 设立过程中发起人的责任 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负无限连带责任 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款和相应的利息负无限连带责任 公司成立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 设立条件： 发起人符合法定人： 2 – 200人 发起人认购和募集的资本： 注册资本 – 最低5百万人民币 发起设立：20%；2年；缴足前不得向外募集 募集设立： 注册资本 = 实收股本/实收资本 发起人认购的股份不得少于公司股份35% 货币出资不得低于注册资本的30% 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会的半数以上表决权通过 名称：由以下部分依次组成： 字号（/商号）、行业/经营特点、组织形式 企业名称应当冠以企业所在省（包括自治区、直辖市）或市（包括市辖区）行政区划名称。 公司住所 以其主要办事机构所在地为住所 是确定诉讼管辖和债务履行地的依据 股份有限公司的组织机构 股东大会 – 权力机构 由全体股东组成 分为定期会议 临时会议 召开 由董事会召集、董事长主持 决议 出席股东大会的股东所持每一股份有一表决权（但公司持有的公司股份没有表决权） 股东大会的决议必须经过出席股东大会的股东所持表决权过半数通过 修改公司章程、+/-注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过 董事会 – 股东大会选举产生的董事组成的业务执行机构，对股东会负责。 组成： 5-19位董事； （副）董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 可以有职工代表 职权 召开： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事长召集和主持 决议： 实行一人一票 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 经理： 负责公司的日常经营管理工作 有董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责 列席董事会 可以由董事兼任 监事会 组成： 监事会由股东大会选举组成，对股东大会负责 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 股东代表和适当比例的职工代表组成；3人以上； 董事、高级管理人员不得兼任监事 召开：监事会主席召集和主持；每半年至少召开一次 决议：监事会的决议需经半数以上监事通过 职权 股份转让 – 以自由转让为原则，以法律限制为例外 股东持有的股份可以依法转让（证券交易所） 股份转让的方式 记名股票 无记名股票 股份有限公司股份转让 法律限制 发起人转让股份的限制 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事