260技术许可使用的关联交易公告-中国石油集团济柴动力总厂.PDFVIP

证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2013-011 济南柴油机股份有限公司 关于140、260 技术许可使用的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、大缸径（260/320）和小缸径（140/165）发动机技术研 发项目是济南柴油机股份有限公司（以下简称：公司）董事会 2005 年第五次会议、2004 年度股东大会审议通过后由公司与奥 地利 AVL 公司联合研发，上述两款发动机技术达到预期设计目 标。两项专有技术成果归公司所有。 2、2013年3月27日，公司第六届董事会2013年第三次会议审 议通过了《关于140、260 技术许可使用的议案》，中国石油集团 济柴动力总厂持有本公司60%的股份，本次140、260 技术许可使 用事项构成了关联交易。公司事前就本次关联交易通知了独立董 事，提供了相关资料。独立董事事前认可和发表了同意本次关联 交易的独立意见，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。公 司5名董事会成员中，关联董事为2人，关联董事杨元建先生、卢 丽平女士回避表决。 3、本次关联交易额每年不低于 500 万元，本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、中国石油集团济柴动力总厂，法人代表：杨元建，注册 资本：人民币 60,894.68 万元，住所：济南市长清区经十西路 11966 号。 一般经营项目：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压 机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维 修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设 计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油， 五金交电，办公设备，文具用品，体育用品，日用百货，玩具， 服装；机械加工；铆焊加工；物业管理（凭资质证经营）；房屋 租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律 法规禁止的项目除外）（未取得专项许可的项目除外）。 许可经营项目：加工、销售：主食、热菜、凉菜；零售：酒 水；住宿（以上范围分支机构经营）。 2、与本公司的关联关系 中国石油集团济柴动力总厂为本公司第一大股东，共持有国 有法人股172,523,520 股，占公司股本总额的60%。 三、关联交易标的基本情况 公司研制的 140 和 260 发动机技术基本具备投放市场的条 件，由于生产上述两款机型配套投资较大，且新产品刚投放市场 对企业当期损益影响的不确定性极大，公司经与控股股东中国石 油集团济柴动力总厂协商，拟将上述生产技术许可使用，使用期 限3 年。 四、交易的定价政策及定价依据 根据技术使用许可合同，公司经与控股股东中国石油集团济 柴动力总厂协商确定交易价格： 1、许可发动机提成费 对受让方生产的许可发动机（含140、260 两类机型），受让 方须按照生产台量向许可方支付提成费，提成费率按照100 元人 民币/千瓦。 2、最低收费标准 在本协议履行期间的任一日历年度，140 技术许可发动机的 总提成费若低于200 万元人民币，受让方负责补足其差额；260 技术许可发动机的总提成费若低于300 万元人民币，受让方负责 补足其差额。 五、交易合同的主要内容 协议双方： 许可方：济南柴油机股份有限公司 受让方：中国石油集团济柴动力总厂 鉴于许可方拥有 140、260 发动机的开发成果以及因此取得 的专有技术的完全知识产权；许可方有权，并且同意将该专有技 术的使用权、制造权和产品销售权授予受让方；受让方希望利用 许可方的专有技术制造和销售产品；双方授权代表通过友好协 商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 1、专有技术：是指本合同生效前尚不为公众或受让方所知 晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有，并由许可方披露给 受让方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何 有价值的许可资料，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保 密状态。 2、合同产品：利用140、260 生产技术制造的发动机。 3、技术服务：