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深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深监局公司［2012］43号）（以下简称“《通知》”）相关要求，公司立即组织相关人员落实《通知》要求，同时确定此次专项工作的负责人为公司董事长陈友先生、董事会秘书陈秀琴负责推动此项工作具体实施。 依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东回报规划、利润分配政策制定等相关事项与独立董事充分沟通，并征集及听取了部分社会公众股投资者的意见，从股东回报规划，利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究报告，并形成论证报告，具体如下： 一、制定股东回报规划考虑的因素 （一）公司的盈利能力 2011年，公司在国家软件产业支持和3G业务快速发展的大环境下，与电信运营商的合作全面增强，市场竞争力不断提升。公司严格按照既定的发展规划，保证研发投入，增强自主创新能力和核心竞争力，扩大产品规模和市场范围。2011年公司继续巩固了电信行业地位，发挥公司规模优势，成功进入中国电信集团甘肃、河南等分公司，在中国联通大集中过程中，继续保持先发优势，同时在线计费系统承载的用户规模也实现了快速增长。上市后公司在公安和政府等行业投入也逐步释放出效益。在移动互联网领域，公司控股子公司广州易杰数码科技有限公司保持高速增长，与合作伙伴一起，积极开拓海外市场，2011年成功走向海外，积累海外交付经验。各募投项目按计划全面推进。公司持续优化组织结构，不断健全管理制度，提高公司整体管理水平，盈利能力有所提高。公司也根据每年实际盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。 （二）公司经营发展规划 为实现公司发展战略和业务经营目标，公司将采用稳健的发展策略，实现公司业务持续稳步的增长。公司将继续加大研发投入，始终保持技术领先优势，力争电信行业应用软件市场份额稳定增长，公安行业应用软件市场份额保持稳定持续增长，积极开拓金融行业软件和技术服务市场，公司将继续加强国内市场营销和客户服务网络建设，巩固市场地位，逐步形成公司品牌影响力，结合3G和移动互联网发展机遇，发挥企业技术积累，利用现有客户资源，继续探索基于云计算的服务模式，加大终端应用开发。继续广开合作渠道，与合作伙伴共同开拓海外市场，实现多赢。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现现金收入预期的要求和意愿，既重视投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益相对股权融资或债券融资的方式来说，筹资成本较低，限制条件较少，财物负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。 （五）外部融资环境 目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境回复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大投资者的回报力度。 二、股东回报原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 三、近三年公司现金分红情况 自上市以来，公司一直将回馈股东作为己任，并坚持长期稳定的利润分配政策，每年均向股东分配现金红利，近三年（2009~2011年）累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润比例达80.19%，现金分红情况如下： 分红年度 现金分红金额（含税）万元 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 （万元） 2011年 4,707.00 8,125.21 57.93% 17,834.43 2010年 3,318.00 6,218.74 50.46% 13,531.71 2009年 3,318.00 5,729.61 54.77% 11,071.56 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 80.19% 四、股东回报规划安排的具体内容 （一）公司利润分配方案 1、利