兼并收购企业重组培训课件.pptVIP

兼并、收购、企业重组 目录 几个重要的定义 兼并（merger)指两家公司并为一家公司，分为创立兼并（statutory merger)和吸收兼并(subsidiary merger)两种。 创立兼并：兼并公司获得被兼并公司的资产和负债并继续保持运营，被兼并公司不复存在。 吸收兼并：被兼并公司成为母公司的子公司或者子公司的一部分。 反向吸收兼并（reverse subsidiary merger）：收购方的子公司被并到目标公司。 兼并与合并（consolidation）不同，合并是两家公司或多家公司结合形成新的公司，兼并方和被兼并方都被解散。 横向并购（horizontal merger)：两家竞争性企业的兼并或合并。 纵向并购（vertical merger）：具有销售购买关系的企业间的兼并或收购，亦指上下游企业之间的兼并合或合并。 混合并购（conglomerate merger）是指既不是竞争性企业也不是上下游企业之间的兼并或合并。 风险套利（risk arbitrage）：在市场上未得到某家公司被收购之前，以大大低于这家公司最终收购价格的价格买入股票，最终获取溢价收益。 并购的动因包括： 扩大规模、进入新行业、进入新地区、多元化经营（diversification）、财务因素 几个重要的定义 杠杆收购：通过债务融资来收购一家企业，被收购方一般是一家上市企业，其所有公开发行的股票被全部收购。 管理层收购：杠杆收购的一种，收购者是公司的管理层。 公司重组（corporate restructure）通常指的是剥离（divestiture）,通常是收购企业在收购一家公司后，将不适合的资产、甚至是全部收购来的资产再出售。公司重组还有一种形式是财务重组（financial restructure），即改变公司财务结构。 并购最一般方式是购买目标公司的股票，另一种方式是购买目标公司的资产。 购买全部股票就要承担卖方的债务，这叫债务继承（successor liability），购买资产则不需继承债务。 买壳上市（reverse merger）：并购的一种，指私人控股公司兼并一家上市的业绩不佳的壳公司，从而达到上市目的。买壳上市便捷，且成本低。 其他的并购模式还包括合资公司、战略联盟等。 美国并购发展史 美国历史上发生过5次并购浪潮： 第一次：1897年-1904年（1883年经济大萧条是本次并购的诱因，交通系统的发展推动了并购浪潮-小区域分为的企业展开并购以抵御来自远方市场的竞争），主要集中在矿业和制造业等8个行业，如：金属、食品、石化、化工、交通设备、金属制造、机械、煤炭。 第二次：1916年-1929年，主要集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业，尤其以主要金属、石油产品、食品、化工产品、运输设备为活跃；债务融资是本次并购浪潮的特点。 第三次：1965年-1969年，相对较小的公司收购体量比收购方大的公司，市盈率被充分利用，市盈率指price-earning ratio，P/E=price/earnings。该阶段，混合并购盛行，高市盈率高收益公司大肆收购低市盈率低收益公司。 第四次：1981年-1989年，1981年的经济衰退直接导致本次并购浪潮的形成。本次浪潮最大的特点是敌意收购，与前几次不同之处是，本次浪潮中几个最大型的公司都变成被收购目标。本次并购浪潮因1990年的垃圾债券市场的崩盘而结束。 第五次：1992年-2000年，本次浪潮最大特点就是全球化、国际化。更多的互补型连环并购（roll-up）交易发生，即一些企业通过大规模收购互补型企业而形成产业联合。 追求协同效应（synergy） 协同效应包括经营协同效应和财务协同效应两种。 并购的最基本动因就是追求扩张和发展，即内部扩张和外部发展。如果公司面对一个持续较短的发展机会，采取内部扩张可能错失良机，此时就需要外部发展。 成功的并购是能够为收购者提供良好的协同效应，在承担交易费用之后，还为收购者带来一定的溢价。 协同效应的净收购价值（NAV-net acquisition value） NAV=VAB - [VA+VB]-[P+E] VAB: 两个企业合并后的价值 VA: A企业对自身价值的评估，或者A企业股份的市场价值 VB: B企业股份的市场价值 P： A企业为B企业支付的溢价 E： 并购过程中发生的费用 经营协同：提高收入、降低成本 财务协同：降低资本成本 协同效应的实现 经营协同效应的实现： 并购后的交叉营销：由于两个公司的产品线都得到扩张，各公司都可向现有客户推销更多的产品，提高收入水平。 一家企业的知名品牌为另一家企业带来增值，从而带动销售收入提高。 并购后更加强大的销售网络使并购后的企业比竞争者具备了进入市场的更早的时间差