实战之战略并购重组培训课件.ppt

实战之战略并购重组(第一讲) 免责声明 框架 第一节 股之性格 老丁的房地产－－如何给副总送股? 拿地与规划条件 １０００万激励 5000万注册, 10%出资承诺一年内到位 半年后评估1.6亿*10%=1600万元 转让所得1000万元 煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权 宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东. 刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股 方案： （1）转让10000股，每股60元----因价格太高，其他股东放弃，周成为股东 （2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.9元/股；合计两次转让，周支付400万*20元； 股东优先权不可对抗其它股东 章程与股东不签字? 股东权的平等保护 即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。 新《公司法》对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。 跟随权 公司僵局下的并购 超值部分留给企业----还债并发展 个人所得税 (1)企业所得税? (2)产权介定----赠与? 第二节 国税优惠政策之资产转移 ABC科技股份公司IPO前的私募：吸收合并的价值 分立 ⑤2009 年10 月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司 资产评估结果汇总表 江中药业3亿买下母公司土地 合理避税一亿元 　2008-07-18日，江中药业发布公告称:确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。 江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。 　　江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。　　而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:　　一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。 第三节 上市与业务并购销售快速增长的会计基础-----案例之300001特瑞德------中外合资. 成立5年上市. 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：第一，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；第二，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关的经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 冲锋方法-------应收账款放大 公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产的57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为3.24、2.97、2.98、1.26。 2009年6月30日账龄在1年以内的应收账款余额比例为89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失， 但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过1年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 (一)收入确认与计量 1、销售商品收入 在具体业务中，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点，按照电力设备行业的普遍做法，经客户通过耐压、传动、保护等试验手段验收合格后，由买方签署验收合格单，财务据此开具增值税发票并确认收入。根据行业惯例与销售合同约定，电力设备的安装由具备电力工程安装资质的施工单位负责，公司仅提供安装、调试、试验的技术指导。 按照销售合同规定，在质保期内，由于产品质量问题发生的售后服务费用，由公司承担；在质保期外，公司承诺有偿售