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合伙企业法 概述 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业的解散与清算 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念及特征 《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 新旧对照 1．扩大了设立主体的范围 由“自然人”扩大到“法人和其他组织” 2．明确本法调整普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。 同时，在普通合伙企业一章中增加了“特殊普通合伙企业”的规定。 普通合伙人的含义 普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 国有独资公司：由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有企业即全民所有制企业，是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的非公司制形式的企业。 上市公司：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 公益性的事业单位、社会团体：从事公益性活动的不以营利为目的的组织。 有限合伙人的含义 有限合伙人，是指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任后，不再以自己合法所有或者合法占有的其他财产承担赔偿责任。 承担不同责任形式的合伙人可以依法转变承担责任的形式。（应经全体合伙人一致同意） 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任； 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任； 二、合伙企业法的概念及其适用 合伙企业法有广义和狭义之分。狭义的合伙企业法即《合伙企业法》。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。 三、合伙企业的法律地位 《合伙企业法》规定了合伙企业是一种独立的市场主体。 合伙企业有自己的商号 合伙企业具有相对独立和稳定的财产 合伙企业可成为诉讼主体 合伙企业不具有法人资格 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）、普通合伙企业的设立条件 有两个以上的合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 有书面合伙协议 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 有合伙企业的名称和生产经营场所 法律、行政法规规定的其他条件 《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。 《合伙企业法》第18条规定了合伙协议应当载明的事项。 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙的目的和合伙企业的经营范围； 3、合伙人的姓名、名称及住所； 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法； 6、合伙企业事务的执行； 7、入伙与退伙； 8、争议解决办法（第三人调解、仲裁、诉讼） ； 9、合伙企业的解散与清算； 10、违约责任。 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外； 合伙协议未约定或约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 企业名称规定的新旧对照 对企业名称的规定，由禁止性规定的表述改为正面性表述。即由不得使用“有限”或者“有限责任”字样的禁止性规定，修改为在有关问题中分别作出正面引导性规定。修改为： 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 特殊普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样（不能直接简单使用“有限”或者“有限责任”字样） 合伙人出资 1.注意合伙企业设立条件中的合伙人出资数额问题。合伙企业法并没有规定一个最低注册资本限额，原因在于：一是我国地域辽阔，地区差异较大，很难对合伙企业确定统一的注册资本金最低限额；二是作为一种比较简单的企业形式，普通合伙企业中合伙人