某公司募集配套资金暨关联交易预案.pdf

股票代码：600096 股票简称：云天化 云南云天化股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 签署日期：2012 年6 月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文 件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。 1 交易对方声明 本次交易的交易对方云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云 南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团） 有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股 份有限公司及中化化肥有限公司，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信 息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担 个别和连带的法律责任。” 2 特别提示 一、本公司拟向云天化集团有限责任公司 （以下简称“云天化集团”）、云南省投资 控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公 司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司 及中化化肥有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份 有限公司 100%的股权、云南磷化集团有限公司 100%的股权、云南天安化工有限公司 40% 的股权、云南三环中化化肥有限公司 100%的股权、云南云天化联合商务有限公司 86.8%的股权、中轻依兰（集团）有限公司100%的股权、云南天创科技有限公司100% 的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达资产管理股份有限公司 （以下简称“中国 信达”）以发行股份和支付现金4,000 万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业 有限公司（以下简称“天达化工”）29.67% 的股权，并向云天化集团以募集的配套资金 购买其合法持有的天达化工 70.33% 的股权 （上述拟收购资产合称 “标的资产”），同时 拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之 和。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天 达化工 70.33% 的股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未成功 或配套融资募集的资金不足以支付天达化工 70.33%股权的转让价款，本公司将以自筹 资金支付或补足天达化工70.33%股权的转让价款。 二、本公司接控股股东云天化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知 后，于2012 年2 月10 日刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项暨停牌公告》，并 于2012 年3 月9 日、2012 年4 月11 日和2012 年5 月10 日三次刊登了《云南云天化 股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》，本公司于2012 年6 月6 日复牌。 三、本次交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，与本次重组相关的 审计、评估和盈利预测工作正